Hva betyr det å etablere juridiske enheter. Hvis grunnleggeren av LLC er en juridisk enhet ...

Den gjeldende russiske lovgivningen definerer ikke begrepet "grunnlegger", selv om det etablerer hans rettigheter og plikter til å opprette en juridisk enhet. Grunnleggerne signerer (konkluderer, godkjenner) de juridiske enhetens bestanddokumenter, danner dens autoriserte kapital, velger de styrende organene, får de nødvendige tillatelser og godkjenninger, utfører andre faktiske og juridiske handlinger som er nødvendige for statlig registrering en juridisk enhet og sikre at den fungerer normalt (artikkel 52 i den russiske sivilrettslige loven).

Dermed kan grunnleggeren kalles lovens gjenstand som foretar transaksjoner, andre juridisk viktige og faktiske handlinger som tar sikte på å opprette en juridisk enhet, nemlig: bestemmer om opprettelsen av et nytt lovemne, aksepterer (godkjenner) dets konstituerende dokumenter, overfører det til eierskap (eller på en annen rett) del av eiendommen for dannelse av den autoriserte hovedstaden N.V. Kozlov). Begrepene "grunnlegger" og "deltaker" av en juridisk enhet faller ikke sammen i innholdet, siden deltakeren ikke opptrer som en grunnlegger, men etter opprettelsen av en juridisk enhet lovlig status grunnleggeren og deltakeren er de samme, siden enhet avhenger ikke av sammensetningen av deltakerne, hvis endring er ganske tillatt.

Grunnleggerne av en juridisk enhet på Russlands territorium kan være sivilrettslige personer som har den juridiske kapasiteten og den juridiske kapasiteten som er nødvendig for dette: borgere; juridiske enheter, så vel som offentligrettslige formasjoner (Russland, fagpersoner i Russland, kommunale formasjoner). Utenlandske statsborgere, statsløse personer eller personer med dobbelt statsborgerskap, så vel som utenlandske juridiske enheter, kan være grunnleggere av russiske juridiske enheter, med unntak av tilfeller opprettet av føderale lover eller internasjonale avtaler i Den russiske føderasjonen (paragraf 1 i artikkel 2, artikkel 7 i den sivile koden for Den russiske føderasjonen) ...

Loven kan begrense sammensetningen av grunnleggere av forskjellige typer juridiske enheter (klausul 4 i artikkel 66 i den sivile koden for Den russiske føderasjon; klausul 5 i resolusjonen i plenum for den høyeste voldgiftsrett i Den russiske føderasjon av 18. november 2003 N 19 "På noen spørsmål om anvendelsen av den føderale loven" Om aksjeselskaper "osv. ).

Grunnleggerne (medlemmene) av et produksjonskooperativ kan bare være enkeltpersoner (statsborgere i Den russiske føderasjonen, utlendinger, statsløse personer) (artikkel 1, 4, 7 i lov om produksjonslag).

Av grunnleggerne ideell forening juridiske enheter (foreninger, fagforeninger) kan bare være juridiske enheter. Videre har kommersielle juridiske enheter rett til å forene seg bare med andre kommersielle organisasjoner, og ikke-kommersielle - med ikke-kommersielle. Opprettelsen av en forening (union) med deltagelse av både kommersielle og ikke-kommersielle juridiske enheter er ikke foreskrevet i gjeldende lovgivning (artikkel 121, 122 i den sivile koden for Den russiske føderasjon; artikkel 11 i loven om ikke-kommersielle organisasjoner).

Som etablert ved art. 8 i føderal lov av 7. juli 1995 "Om veldedige aktiviteter og veldedige organisasjoner"offentlige myndigheter og organer lokale myndigheter, så vel som statlige og kommunale enhetsbedrifter, statlige og kommunale institusjoner kan ikke fungere som grunnleggere av en veldedig organisasjon.

Evnen til å opprette juridiske enheter uavhengig eller i fellesskap med andre borgere og juridiske enheter er et av elementene i innholdet i en statsborgeres juridiske kapasitet (artikkel 18 i Den russiske føderasjonens sivile kode).

En forutsetning for deltakelse som grunnlegger av en juridisk enhet er juridisk kapasitet. For borgere-grunnleggere kan loven gi spesielle krav (status som entreprenør, russisk statsborgerskap osv.). I henhold til paragraf 2 i artikkel 26 i Civil Code of the Russian Federation har mindreårige borgere som har fylt 16 år rett til å være medlemmer i et andelslag i samsvar med lovene om andelslag.

Loven kan fastsette spesielle krav, begrensninger eller forbud i forhold til grunnleggerne av visse typer juridiske enheter.

En statsborger kan bli grunnleggeren av et fullstendig partnerskap, med forbehold om anskaffelse av statusen til en individuell entreprenør i samsvar med den etablerte prosedyren (paragraf 4 i artikkel 66 i den russiske borgerloven).

I henhold til tredje ledd i artikkel 11 nr. 1 i den føderale loven av 5. juli 1995 "Om de grunnleggende grunnleggende tjenestemenn i Den russiske føderasjonen"<*> tjenestemenn har ikke lov til å engasjere seg gründeraktivitet personlig eller gjennom fullmakter, kan derfor ikke være grunnleggere av generelle partnerskap og bidragsytere til kommandittselskaper (kommandittselskaper).

En grunnlegger kan være en juridisk enhet hvis den har den juridiske kapasiteten som er nødvendig for dette formålet og kan avhende eiendommen, og også hvis dette ikke er forbudt av spesielle lover som bestemmer den juridiske statusen til både grunnleggeren selv og den juridiske enheten som er opprettet av ham.

I henhold til paragraf 4 i artikkel 66 i Civil Code of the Russian Federation, kan grunnleggerne (deltakerne) av et aksjeselskap, et lukket eller åpent aksjeselskap, samt bidragsytere til kommandittselskaper (i tro) være en hvilken som helst juridisk enhet, med mindre annet er lovbestemt.

For ikke kommersielle organisasjonermed spesiell rettsevne, så vel som for organisasjoner som har eiendom med begrenset eiendomsrett (økonomisk styring, operativ ledelse), er muligheten til å opprette juridiske enheter betydelig begrenset av loven.

I henhold til artikkel 19 i loven om offentlige foreninger kan grunnleggere, medlemmer og deltakere i offentlige foreninger være juridiske enheter som bare er opprettet i form offentlig forening, med mindre annet er bestemt av denne loven, samt andre lover om visse typer offentlige foreninger.

Institusjoner finansiert av eierne, som har spesiell rettsevne og har eiendom med en begrenset reell rett, kan være grunnleggere (deltakere) av bedriftsselskaper og investorer i partnerskap bare med tillatelse fra eieren, med mindre annet er bestemt i loven (paragraf 4 i artikkel 66 i den sivile loven i Den russiske føderasjonen).

Statlige eller kommunale enhetsforetak har rett til å inngå transaksjoner med etablering av juridiske enheter bare med samtykke fra eieren av eiendommen deres, på hvis vegne de relevante statlige organene eller lokale selvstyreorganene handler (fjerde ledd, paragraf 1, artikkel 20 i loven om statlige foretak).

Offentligrettslige formasjoner er anerkjent som uavhengige rettsemner, og handler i sivile rettslige forhold på lik linje med enkeltpersoner og juridiske enheter (kapittel 5 i Den russiske sivilrettslige koden), derfor i henhold til generell regel de har rett til å etablere juridiske enheter.

I samsvar med art. 40 GK, kan en juridisk enhet opprettes av en eller flere grunnleggere.

Grunnleggerne av en juridisk enhet kan være eiendomseiere eller deres autoriserte organer eller personer, og i tilfeller som spesielt er bestemt av lovgivningsakter - andre juridiske enheter.

Samtidig kan juridiske enheter som eier eiendom på grunnlag av retten til økonomisk styring eller operativ ledelse, være grunnleggere av andre juridiske enheter med samtykke fra eieren eller hans autoriserte organ.

Inntil nylig skilte ikke lovgivningen klart mellom begrepene “grunnlegger” og “deltaker”. Imidlertid, selv nå, både i lovgivning og i litteratur, er urimelig forveksling av disse begrepene ofte tillatt.

I mellomtiden, til tross for den semantiske likheten mellom disse begrepene, er det betydelige forskjeller mellom dem, siden for eksempel grunnleggeren av en organisasjon kanskje ikke er medlem av en organisasjon, etter å ha sagt opp sin deltakelse i denne juridiske enheten på den foreskrevne måten. Og omvendt, et medlem av en organisasjon er kanskje ikke dens grunnlegger, for eksempel å ha kjøpt en andel i autorisert kapital partnerskap med begrenset ansvar fra grunnleggeren.

Bestemmelsen i lov om endringer og tillegg til visse lovgivningsmessige lover om markedsspørsmål er også rettet mot behovet for å differensiere disse begrepene verdifulle papirer og aksjeselskaper: grunnleggerne av en juridisk enhet kan ikke ha noen fordeler over andre deltakere av denne juridiske enheten som ikke er dens grunnleggere, med unntak av tilfeller som er angitt i lovgivningen i Republikken Kasakhstan.

I den juridiske litteraturen bemerkes det med rette at grunnleggerne (deltakerne) kan være arbeidere, ansatte, tjenestemenn juridisk enhet, mens du bærer alle arbeidstakerrettigheter og forpliktelser som ikke forveksles med rettighetene og forpliktelsene til grunnleggeren (deltakeren) av den juridiske enheten. Med andre ord bør det skilles mellom arbeids- og sivilrettslige forhold som kan eksistere mellom en juridisk enhet og dens deltakere. Dessverre, rettsvitenskap tilfeller av en annen tilnærming til disse spørsmålene er kjent.

Dermed avgjorde retten til fordel for borger G. i tilfelle utvinning fra LLP lønn for tvangsfravær. Til tross for avgjørelsen fra den regionale domstolens presidium, som etterlot rettsavgjørelsen uendret, henvendte den regionale anklageren seg til statsadvokaten med en anmodning om å bringe en tilsvarende protest, noe som indikerer følgende: borger G. var en av deltakerne i LLP (tiltalte), samtidig som han var arbeidsforhold... Derfor bør retten ved behandling av saken anvende de relevante bestemmelsene i lovgivningen om forretningspartnerskap, ifølge hvilke saksøker, i likhet med andre deltakere, bærer risikoen for tap knyttet til partnerskapets aktiviteter. Ved første øyekast bemerker påtalemyndigheten at rettsavgjørelsene er korrekte: det er et foretak, det er en administrasjon og det er arbeidere. Imidlertid, hvis vi forestiller oss at grunnleggerne og deltakerne av LLP bare er to individer som, ved å investere sin kapital og personlige deltakelse, ønsker å tjene penger, men av en eller annen grunn ikke fungerer, får ikke partnerskapet fortjeneste, så oppstår spørsmålet: til hvem skal de saksøke, egentlig mot seg selv eller mot hverandre? Det er bare ett svar: i samsvar med loven bærer de risikoen for tap.

Dermed bemerker aktor at manglende klargjøring av saksøkerens sanne rettigheter og plikter, upassende anvendelse av arbeidslovgivningen, manglende anvendelse av de nødvendige normene i materiell lov, førte til en ulovlig beslutning, fordi saksøkerens påstander om å innkreve lønn er ulovlige, siden han, i likhet med andre deltakere. partnerskap, i henhold til art. 77 i Civil Code, bærer risikoen for tap knyttet til aktivitetene i partnerskapet. Hans arbeidskostnaderikke lønnsomt refunderes ikke.

Argumentene fra aktor er grunnløse og viser ikke bare en forvirring av begrepene "deltaker" og "ansatt", men også en feilaktig forståelse av selve essensen av en juridisk enhet.

Det engelske rettsmessige presedens fra 1897 er allment kjent - den såkalte Salomon v. Salomon og Co. Ltd ”(“ Salomon v. Salomon and Company ”).

Striden var om selskapets gjeld faktisk var 100% av deltakeren. Ved å ta den endelige avgjørelsen motiverte House of Lords, representert av Lord Halsbury, det slik: “For kunstig utdannelse er det bare viktig at høyresiden må anerkjenne denne kunstige formasjonen, helt distraherende fra motivene som styrte grunnleggerne. Når selskapet er etablert, må det behandles som enhver annen uavhengig person; men selv om vi antar at dannelsen av selskapet av Salomon var ment å drive virksomhet på vegne av selskapet, følger det overhodet ikke at dette er i strid med formålet med selskapsloven, som tydelig gir selskapet en rett til å eksistere med iboende rettigheter og forpliktelser, uavhengig av målene de som dannet selskapet ”41.

I henhold til artikkel 1 nr. 1 del 1. 41 i borgerloven, utfører en juridisk enhet sin virksomhet på grunnlag av charteret og den konstituerende avtalen, eller, hvis den juridiske enheten er opprettet av en person, charteret og en skriftlig avgjørelse om etablering av en juridisk enhet (avgjørelsen fra den eneste grunnleggeren), med mindre annet er bestemt i sivil lov og lovgivning. I tilfellene som er gitt i lovgivninger, kan en juridisk enhet som er en ideell organisasjon handle på grunnlag av generell stilling om organisasjoner av denne typen. Til slutt kan en juridisk enhet som er en liten forretningsenhet utføre sine aktiviteter på grunnlag av et standard charter, hvis innhold bestemmes av regjeringen i Republikken Kasakhstan.

Statlige foretak opprettes kun på grunnlag av charteret og statlige institusjoner (eller generell stilling); både charteret og avtalen samtidig, slik som for eksempel organisasjoner som allmenn- og kommandittselskaper, produksjonskooperativer; både charteret, charteret og avtalen - aksjeselskaper, partnerskap med begrenset ansvar og tilleggsansvar, ikke-statlige institusjoner.

Stiftelsesdokumentene inkluderer avgjørelsen fra den eneste grunnleggeren, som av sin juridiske art er en ensidig transaksjon og krever passende registrering.

Mer detaljert bestemmes disse spørsmålene av spesielle lovgivningsakter om visse organisatoriske og juridiske former for juridiske enheter.

Artikkel 4 Art. 41 i borgerloven fastslår det omtrentlige innholdet i vedtektene. De nevnte forholdene bør betraktes som essensielle, og i fravær (med mindre annet er bestemt av spesielle lovgivningsakter), inngår den inngående avtalen i samsvar med nr. 1 i art. 393 GK kan ikke betraktes som en fange.

Artikkel 3 Art. 41 i Civil Code fastslår at i de grunnleggende dokumentene til en ideell organisasjon og statlig virksomhet temaet og målene for virksomheten til disse juridiske enhetene må bestemmes. Når det gjelder de grunnleggende dokumentene til et forretningspartnerskap, aksjeselskap og produksjonssamvirke, er det ikke noe slikt krav, derfor er det rett, men ikke forpliktelsen, til grunnleggerne av disse organisasjonene å bestemme gjenstand og formål med deres aktiviteter i konstituerende dokumenter. Denne tilnærmingen til lovgiveren, som nevnt ovenfor, snakker om de forskjellige juridiske personlighetene til disse to gruppene av organisasjoner.

Andre forhold kan være inkludert i stiftelsesoverenskomsten med samtykke fra grunnleggerne. Derfor, hvis en av partene insisterer på at noen vilkår, selv om det ikke kreves av loven, blir tatt med i stiftelsesoverenskomsten, blir denne betingelsen anerkjent som viktig.

I motsetning til charteret, med innholdet som alle interesserte parter har rett til å gjøre seg kjent med, er innholdet i den konstituerende avtalen en kommersiell hemmelighet, og den er ikke underlagt presentasjon for statlige og andre offisielle organer, så vel som for tredjeparter. Unntak fra denne regelen kan fastsettes ved lovgivningsmessige handlinger, ved selve den inngående avtalen eller ved en avgjørelse fra organene til en juridisk enhet.

Grunnleggende avtaler, avgjørelser fra den eneste grunnleggeren, samt chartre for forretningspartnerskap og aksjeselskaper må være autorisert. Når det gjelder konstituerende dokumenter fra andre former for juridiske enheter, er lovgivningen begrenset av kravet om utførelse i enkel skriftlig form.

For å løse problemer forårsaket av mulige motsetninger mellom bestemmelsene i charteret og vedtektene, oppretter kodeksen tilfeller av prioritering av ett dokument fremfor et annet. Så hvis den motstridende tilstanden er knyttet til deltakernes interne forhold, gjelder vilkårene for vedtektene. Hvis anvendelsen av det kontroversielle begrepet kan ha betydning for forholdet mellom den juridiske enheten og tredjeparter, skal vedtektene prioriteres.

Det må erkjennes at denne tilnærmingen er ganske betinget, siden den samme tilstanden kan påvirke både forholdet mellom deltakerne og mellom juridisk enhet og tredjepart.

Hovedbetingelsen for gjennomføringen Økonomisk aktivitet i vårt land er etablering av en bedrift. På dette stadiet blir spørsmålet om å velge en eierform for en bedrift viktig for enhver gründer. Mange av dem slutter med å starte et aksjeselskap.

Hvem kan være grunnleggeren av LLC

I henhold til gjeldende lovgivning kan deltakere (grunnleggere) av et aksjeselskap være:

• voksne, dyktige individer - borgere i Den russiske føderasjonen;
• utenlandske statsborgere (inkludert statsløse personer);
• russiske og utenlandske juridiske enheter.

Hver sammensetning av gründerne har sin egen prosedyre for registrering av et foretak og sine egne nyanser:

• Hvis deltakerne i et aksjeselskap er juridiske personer, er de forpliktet til å underrette skattekontoret innen en måned fra datoen for deltakelsen.
• Hvis du skal bli en grunnlegger utenlandsk statsborger, så må han først få alt påkrevde dokumentersom tillater ham å bli og jobbe i Russland. Slike papirer blir visum og arbeidstillatelse i Russland, som utstedes av migrasjonsavdelingen. Alle kopier av identitetskort må oversettes til russisk og notariseres.

Beslutningen eller avtalen om etablering (avhengig av hvem som er deltaker - utelukkende en person eller juridiske enheter) bestemmer perioden da aksjen er betalt c. Det kan ikke overstige ett år fra datoen for statlig registrering.

Hvis denne forpliktelsen ikke blir oppfylt, blir følgende sanksjoner brukt:

• den ubetalte andelen går til selskapet - i tilfelle ufullstendig betaling innen den fastsatte tidsrammen;
• bot (straff), dersom det er bestemt i stiftelsesavtalen;
• Grunnleggeren har stemmerett på generalforsamlinger for deltakere i forhold til den betalte andelen;
• Solidaransvar opp til den ubetalte delen av kapitalen.

Hvem kan ikke være en grunnlegger av en LLC

Lovgivningen i Russland fastslår tydelig hvem som ikke kan være medlem av grunnleggerne av en LLC:

• Militært personell;
• Embetsmenn;
• Stedsdumaens varamedlemmer;
• Medlemmer av Forbundsrådet;
• Embetsmenn;
• Statlige organer (unntatt tilfeller som er fastsatt i loven);
• Lokale myndigheter (standard).

Kan ikke være eneste grunnlegger og annen virksomhethvis den bare består av én person.

Antall grunnleggere

Et aksjeselskap kan opprettes av en person. I dette tilfellet vil LLC ha den eneste grunnleggeren. Den kan etableres av et hvilket som helst antall personer og juridiske enheter, hvis antall ikke skal overstige 50.

Hvis det er flere deltakere, er selskapet forpliktet til å åpne aksjeselskap eller produksjonskooperativ... Ved brudd på denne bestemmelsen gjennomføres tvangsavvikling på grunnlag av art. 61 og 88 Civil Code RF. Initiativet kommer enten fra Federal Tax Service eller fra lokale myndigheter.

Det eneste medlemmet i LLC

Lovverket gir en persons rett til å være en grunnlegger. Deretter vil dette være det eneste medlemmet av LLC. Begrensningen er bare satt for en juridisk enhet som har en deltaker i sammensetningen. I dette tilfellet er han forbudt å bare opprette en LLC. Det er ingen begrensninger for enkeltpersoner. Både en dyktig borger av Russland og en utenlandsk person kan bli den eneste grunnleggeren.

Funksjonene ved etableringen av en LLC er som følger:

• Opprettelse av en juridisk enhet, endringer, alle avtaler, etc. er ikke utarbeidet av protokoller, men av den eneste deltakerens beslutning.
• Det er ingen avtale om stiftelsen av selskapet.
• En grunnlegger har rett til å fungere som hovedregnskap samtidig.
• En LLC med en grunnlegger kan registreres på administrerende direktør. Lederens lederperiode er etablert som ubegrenset.

Det eneste medlemmet i samfunnet kan ikke forlate bedriften. Hvis det er nødvendig å erstatte det, skjer dette på en av følgende måter:

• Fremmedgjøring av en aksje gjennom en salgs- og kjøpstransaksjon, hvoretter den juridiske enheten blir omregistrert: endringer gjøres i charteret, som er godkjent av skattekontoret.
• Introduksjon av en ny person som kjøper en del av sin andel fra den eneste deltakeren, hvorpå sistnevnte forlater Selskapet.
• , hvoretter en ny deltaker blir introdusert med et ekstra bidrag, til hvem 100% av delen overføres.

Salg av en aksje med en enkelt deltaker skjer gjennom en salgs- og kjøpsavtale, som er notarisert. Så utnevnt Daglig leder, som gjør endringer i bestanddelene. En søknad i det etablerte skjemaet sendes til statsregistratoren, endringer gjøres i Unified State Register of Legal Entities.

To grunnleggere

Hvis en LLC har to grunnleggere, distribuerer Charter for den juridiske enheten tydelig prosedyren for deres interaksjon. Dokumentet foreskriver muligheten for gratis, mekanismene, indikerer retten til prioritert innløsning av en del av den pensjonerte, signerer prosedyren for å danne prisen på en aksje, muligheten for å fremmedgjøre den til tredjeparter, tidspunktet og prosedyren for å betale kostnaden.

Nytt medlem av LLC

Et nytt medlem kan bli med i samfunnet på to måter:

• Gi et bidrag til autorisert kapital gjennom prosedyren for økning... I dette tilfellet sender den interesserte personen en søknad om aksept, som angir størrelsen på bidraget, tidspunktet for innføringen, størrelsen på andelen av den autoriserte kapitalen som den nye deltakeren i LLC vil ha. Samtykket til opptak av en ny deltaker ved å øke den autoriserte kapitalen vedtas enstemmig ved generalforsamlingens beslutning. Samtidig blir det besluttet å endre bestanddelene, som må registreres på den måte som loven foreskriver senest seks måneder.
• Kjøp ut andelen til et medlem av selskapet... Salgskontrakten må være autorisert.

Ansvaret til grunnleggeren

Grunnleggeren har ansvaret for selskapets forpliktelser innenfor rammen av andelen i den autoriserte kapitalen. Det er også et unntak: hvis bedriften på tidspunktet for konkursprosedyren ikke har nok eiendom til å dekke gjeld, kan det pålegges grunnleggerne subsidiært ansvar.

Selv om denne varen ikke er beskrevet i selskapets charter, vil grunnleggerne være ansvarlige sammen med skyldneren. For å gjøre dette er det nødvendig å bevise at virksomhetens konkurs skjedde som et resultat av deres feil. Slike handlinger inkluderer avgjørelser som strider mot:

• prinsippene om rimelighet og god tro;
• bestemmelsene i charteret;
• juridiske normer.

Som praksis viser, er det ennå ikke mulig å påføre subsidiært ansvar overfor grunnleggerne av LLC.

Grunnleggere av en juridisk enhet - grunnleggere, arrangører av en juridisk enhet, deltar i dannelsen av eiendommen til en juridisk enhet og har påtatt seg forpliktelser i samsvar med de grunnleggende dokumentene.

Ordbok for forretningsbetingelser. Academic.ru. 2001.

Se hva "Grunnleggere av en juridisk enhet" er i andre ordbøker:

GRUNNLEGGERE AV EN JURIDISK ENHET - grunnleggere av en juridisk enhet som deltar i dannelsen av eiendommen til en juridisk enhet og har påtatt seg forpliktelser i henhold til de grunnleggende dokumentene. Konstituerende dokumenter vilkårene og rekkefølgen på fordelingen mellom ... ... Big Dictionary of Economics

Avvikling av en juridisk enhet - avslutning av eksistensen av en juridisk enhet ved å foreta en passende oppføring i Unified State Register of Legal Entities. Avvikling av en juridisk enhet medfører tap av sivil rettslig kapasitet ... Wikipedia

avvikling av en juridisk enhet Big Law Dictionary

LIKVIDERING AV EN JURIDISK ENHET - en prosedyre som er regulert av lovgivningsmessige handlinger, som innebærer avslutning av virksomheten til en juridisk enhet uten å overføre en juridisk enhets rettigheter og forpliktelser til andre personer, med mindre annet er bestemt i lovgivningen ... ...

omorganisering av en juridisk enhet - oppsigelse eller annen endring i juridisk status til en juridisk enhet, som medfører arvforholdet. Artikkel 57 i Civil Code of the Russian Federation skiller mellom fem typer juridiske enheter: fusjon (to eller flere juridiske enheter blir til en), tiltredelse (en eller flere enheter ... Big Law Dictionary

REORGANISERING AV EN JURIDISK ENHET - i samsvar med art. 53 i den sivile loven kan omorganisering av en juridisk enhet (fusjon, erverv, deling, separasjon, transformasjon) utføres etter beslutning fra dens grunnleggere (deltakere) eller et organ av en juridisk enhet som er autorisert til å gjøre det ... Legal Dictionary of Modern Civil Law

Omorganisering av en juridisk enhet - (engelsk omorganisering av juridisk person) i sivil lov, avslutning av en juridisk enhet med overføring av rettigheter og forpliktelser til andre personer. I henhold til den sivile lovgivningen i den russiske føderasjonen R.Yu.l. kan gjennomføres i form av en fusjon, oppkjøp, ... ... Encyclopedia of Law

Avvikling av juridisk enhet - (engelsk avvikling av juridisk person) i Russland en prosedyre regulert ved lov, som et resultat av at virksomheten til juridiske enheter avsluttes uten overføring av rettigheter og forpliktelser som arv til andre personer. Juridisk enhet ... Encyclopedia of Law

Oppsigelse av en juridisk enhet uten overføring av rettigheter og forpliktelser (ved arv) til andre personer. En juridisk enhet kan avvikles: a) etter beslutning av dens grunnleggere (deltakere) eller et organ av en juridisk enhet som er autorisert til å gjøre det ... ... Juridisk ordbok

- - oppsigelse eller annen endring i juridisk status for en juridisk enhet, som innebærer forholdet mellom arv av juridiske enheter, som et resultat av at det er samtidig oppretting av en, eller flere nye, og / eller avslutning av en, eller ... ... Wikipedia

Et medlem av et aksjeselskap, noen ganger kalt grunnleggeren (og noen ganger feilaktig), er i henhold til artikkel 7 i den føderale loven "On LLC", en person eller juridisk enhet som deltar i en LLC. Det kan være en statsborger i Russland, en utenlandsk statsborger, og hvis vi snakker om en juridisk enhet, kan den også være bosatt eller ikke bosatt i Russland.

Konseptet og egenskapene til grunnleggeren, som kan bli grunnleggeren

Grunnleggeren av en LLC er den som etablerer den. Faktisk ser det slik ut: en gruppe mennesker samles, bestemmer seg for å opprette et selskap, godkjenner charteret til dette selskapet, inngår en avtale om etablering innbyrdes, hvor de beskriver hvordan de vil forvalte det, samt hvem, hvor mye og når de investerer i autorisert kapital , og som et resultat bærer de alle dokumentene for statsregistrering. Den eneste grunnleggeren gjør alt dette alene, og inngår ikke en avtale med noen, han tar bare en beslutning.

Grunnleggeren kan være en annen juridisk enhet. person, og til og med Den russiske føderasjon representert av Federal Property Management Agency. Og hvis alt er klart med Russland, så for fysisk. personer og juridiske enheter personer har en rekke kriterier som de kan fungere som grunnleggere etter:

Forskjellen mellom en deltaker og en grunnlegger

Hva er deltakelse i en LLC, og hvordan skiller den seg fra en stiftelse? Grunnleggeren, som nevnt ovenfor, etablerer, det vil si, oppretter en LLC, og blir deretter en deltaker. Enten en annen person investerer i denne LLC, nærmere bestemt i dens autoriserte kapital, penger eller eiendom, og blir også en deltaker, men samtidig er det feil å kalle ham grunnleggeren - han etablerte ikke dette selskapet.

Imidlertid er det for eksempel ingen medlemmer i ideelle organisasjoner, det er bare grunnleggere.

Hvordan bli en grunnlegger av en LLC

For å bli LLC-grunnlegger, må du oppfylle kriteriene ovenfor. Resten er enkel. Det tas en avgjørelse om etableringen, charteret godkjennes, det statlige gebyret betales, og en søknad utarbeides i form av P11001. Alt dette sendes til registreringsmyndigheten (FTS-inspeksjon), og etter statlig registrering blir du medlem av LLC mens du er grunnlegger (siden du opprettet det).

Antall grunnleggere i selskapet

Det kan ikke være mer enn 50 grunnleggere i en LLC. Hvis det er flere av dem, må det forvandles til et produksjonsselskap eller til et aksjeselskap. Eller hvis dette ikke gjøres, vil det bli avviklet.

Gründerens rettigheter og forpliktelser

Rettighetene og forpliktelsene til LLC-deltakerne er spesifisert i artikkel 8 i den føderale loven "On LLC". Spesielt er disse:

• deltakelse i ledelsen av samfunnets saker;
• innhenting av informasjon om selskapets aktiviteter og kjennskap til dokumentene;
• delta i fordelingen av fortjeneste;
• retten til å trekke seg fra LLC, hvis det er i charteret;
• motta en del av eiendommen i tilfelle avvikling av LLC.

Charteret kan gi ekstra rettigheter.

Etablering avtale

Avtalen om etablering er underlagt artikkel 89 i den russiske sivilrettslige loven. Det konkluderes mellom grunnleggerne når antallet overstiger ett. Skjemaet er enkelt skrevet. I henhold til del 5 av art. 11 i den føderale loven "On LLC" bestemmer avtalen om etablering:

"Fremgangsmåten for deres felles aktiviteter for å etablere selskapet, størrelsen på selskapets charterkapital, størrelsen og pålydende verdien av andelen til hver av grunnleggerne av selskapet, samt størrelsen, prosedyren og betalingsbetingelsene for slike aksjer i selskapets charterkapital."

Møte med gründerne

Møtet med grunnleggerne holdes på hvilken som helst adresse. Før møtet er det nødvendig å registrere tilstedeværelsen og kreftene til hver av dem (vanligvis gjøres dette av en av dem, eller en spesielt invitert person; noen ganger en notarius).

Beslutningen fra grunnleggerne om å opprette et selskap er registrert i form av referat fra møtet, alle beslutninger må tas enstemmig.

I detalj er dette møtet regulert av art. 11 FZ "On LLC".

Ansvaret til grunnleggeren

I henhold til del 6 av art. 11 føderal lov "On LLC",

“Grunnleggerne av selskapet er solidarisk ansvarlige for forpliktelsene knyttet til stiftelsen av selskapet og som oppsto før dets statlige registrering. Selskapet er ansvarlig for forpliktelsene til grunnleggerne av selskapet knyttet til etableringen, bare hvis deres handlinger senere blir godkjent av generalforsamlingen for selskapets deltakere. I dette tilfellet kan selskapets ansvar uansett ikke overstige en femtedel av den innbetalte charterkapitalen til selskapet. "

Med andre ord, alt før registreringen av LLC er grunnleggernes ansvar solidarisk. Etter registrering - datterselskap, hvis forbindelsen mellom deltakerne og direktøren, som de ga passende ordrer til, er bevist.

Ekskludering eller endring av grunnleggeren av LLC

Som sådan kan ikke grunnleggeren ekskluderes fra LLC, dette er et feil uttrykk. Du kan ekskludere en deltaker, eller du kan endre ham.

Ekskludering av en deltaker kan bare gjøres gjennom en domstol hvis andre deltakere beviser at ved sin oppførsel blokkerer han samfunnets arbeid. Som et eksempel dukker han ikke opp på møter der det kreves enstemmig beslutning, for eksempel for å godkjenne en større transaksjon.

Deltakerbyttet skjer enten gjennom salg av en aksje, eller gjennom inngangsutgang med økning i autorisert kapital.

bizneszakon.ru

Grunnleggende og tilleggsnormer og regler

Deltakere har rettighetene og forpliktelsene som er beskrevet i artikkel 8 og 9 i LLC-loven. Grunnleggende rettigheter inkluderer:

• adopsjon ledelsesbeslutninger i forhold til selskapets forhold i samsvar med charteret og føderal lovgivning som styrer dets virksomhet;
• skaffe fullstendige rapporter om virksomheten til LLC, evnen til å bli kjent med regnskap og annen dokumentasjon;
• deltakelse i fordelingen av fortjeneste;
• fremmedgjøring av egen andel gjennom salg og på andre måter;
• utgang fra selskapet ved å overføre sin egen andel til selskapet;
• muligheten for å oppnå på tidspunktet for avviklingen av selskapet en viss andel av eiendommen eller dens verdi.

TIL tilleggsrettigheter inkluderer andre rettigheter reflektert i charteret. I utgangspunktet er tilleggsrettigheter foreskrevet i charteret før registrering.

Ytterligere rettigheter som er tildelt en deltaker kan ikke overføres til en annen deltaker i tilfelle erverv av en aksje. De kan være underlagt begrensning eller oppsigelse basert på generell beslutning fra eierne.

En deltaker som har tilleggsrettigheter kan alltid nekte dem ved å sende en søknad til selskapet på forhånd. Ved mottak av denne søknaden beholdes ikke tilleggsrettighetene som tildeles deltakeren.

Eierne av organisasjonen kan gjøre opp seg imellom bestemt kontrakt å bestemme rettighetene i organisasjonen, på grunnlag av hvilke de påtar seg en forpliktelse til å avgrense rettighetene eller nekte å utøve dem, noe som også kan gjelde for å stemme på en generalforsamling, øyeblikk i forhold til fremmedgjøring av en aksje eller en del av den.

Andre tiltak kan tenkes etter avtale knyttet til selskapets ledelse, etablering og aktiviteter. Kontrakten er utarbeidet skriftlig med obligatorisk signatur fra alle deltakere.

Deltakernes hovedansvar inkluderer:

• betaling av autorisert kapital (prosedyren, størrelsen og vilkårene er fastlagt i avtalen om etablering og lov om LLC);
• ikke-avsløring av konfidensiell informasjon.

Ansvar tildelt i tillegg på deltakeren, kan staves ut i charteret ved etableringen eller tildeles ved enstemmig beslutning. Ytterligere ansvar overgår heller ikke til en annen person. På grunnlag av en enstemmig beslutning kan de bli kansellert.

Ekskluderingsprosess: endring, utgang, bosetning

En deltaker har rett til å trekke seg fra selskapet når som helst, for dette må han søke på adressen til selskapet med en skriftlig uttalelse om tilbaketrekning fra selskapet og fremmedgjøring av sin andel til sistnevnte, uavhengig av samtykke fra andre deltakere.

Søknaden må være sertifisert notarius publicus... Lovgiveren forbyr alle eiere å forlate selskapet, det regnes som uakseptabelt når det ikke er noen deltakere i LLC, den eneste eieren kan heller ikke forlate organisasjonen.

Endringen i sammensetningen av eierne av organisasjonen kan utføres to veier:

• ved å inngå en aksjekjøpsavtale;
• ved å forlate organisasjonen og akseptere en ny eier.

Aksjeavviklingsavtalen må være autorisert. I tillegg til kontrakten, må notaren ha med seg følgende dokumenter:

• en uttalelse i godkjent skjema Р14001 og Р13001 (deltakerens signatur er sertifisert i nærvær av en notarius med obligatorisk tilstedeværelse av et pass);
• trekke ut fra Unified State Register of Legal Entities;
• sertifikat for statsregistrering;
• attest for skatteregistrering;
• originalen av selskapets charter (med et "levende" forsegling av skatteinspeksjonen);
• liste over medlemmer av selskapet;
• ektefellenes notariserte samtykke til å fullføre transaksjonen eller en erklæring fra parten i transaksjonen om at han ikke er gift;
• originalprotokoll eller beslutning fra den eneste deltakeren som bekrefter transaksjonen.

For å registrere endringer, en notarius alene sender dokumenter til skattekontoret.

Den andre måten å endre deltaker på er som følger. Ved å skrive en tilsvarende uttalelse til samfunnet adressert til hodet, deltakeren forlater den... Innen tre måneder er selskapet forpliktet til å betale ham kostnaden for sin andel.

Så inn i samfunnet nytt medlem blir medsom bringer penger i autorisert hovedstad. Videre er han utstyrt med en aksje som tidligere var eid av den pensjonerte deltakeren. I dette tilfellet sertifiserer notaren bare søkerens signaturer på søknadene når grunnleggerne endres, slik at du kan gjøre uten å betale for notarius.

På en spesiell måte endring av den eneste deltakeren... Det er en fremmedgjøring av aksjen fra deltakeren under salgskontrakten til en individuell eller juridisk enhet.

Når du foretar denne transaksjonen, må du kontakte en notarius for å utføre notarialhandlinger og tilveiebringe ovennevnte dokumenter.

Flere detaljer om grunnleggernes ansvar finner du i denne videoen.

Hvem kan bli

Grunnleggere kan være innbyggere og organisasjonerimidlertid føderal lov begrenser kretsen av personer som har rett til å delta kommersielle aktiviteter og være eier av selskapet.

Loven indikerer at lokale myndigheter, så vel som offentlige organer det er forbudt å bli grunnlegger av en LLC. Følgelig har byadministrasjonen, utøvende komiteer, rettshåndhevelse og tilsynsmyndigheter kan ikke opprette slike samfunn, da dette ville være i strid med gjeldende lovgivning.

Advokat

Advokaten kan opptre som eier av LLC. Forbudet gjelder bare betalte aktiviteter, ikke medregnet vitenskapelige, undervisnings- og kreative aktiviteter, dette er beskrevet i art. 2 av den føderale loven i Den russiske føderasjon, som regulerer virksomheten til advokater. Det er ikke forbudt å eie visse eiendeler som gir fortjeneste. Arbeid for utleie, det vil si for arbeidskontrakt, kan ikke en advokat.

Statlig ansatt

En tjenestemann kan heller ikke bli en grunnlegger, siden han er underlagt begrensninger knyttet til sitt arbeid. Artikkel 11 i den føderale loven til den russiske føderasjonen "Om det grunnleggende Offentlig tjeneste RF ”indikerer at en tjenestemann ikke har rett til å utføre andre betalte aktiviteter, unntatt undervisning, vitenskapelige og andre kreative aktiviteter. Anti-korrupsjonsloven forbyr også tjenestemenn å være grunnleggere av LLCs.

Statlig finansiert organisasjon

Budsjettinstitusjonen er ideell organisasjon opprettet Den russiske føderasjonen, konstituerende enheter i Russland eller en kommunal enhet for å utføre arbeid, yte tjenester Det følger av dette konseptet at denne typen institusjon ble opprettet av henholdsvis staten eller kommunen, den er underlagt forbudene direkte reflektert i loven om LLC.

MP

Den føderale loven som regulerer aktiviteten til Stedsduma-varamedlemmer og medlemmer av Føderasjonsrådet forbyr dem å delta i gründeraktivitet og delta i aktiviteter knyttet til ledelsen av et forretningsselskap, inkludert i arbeidet med generalforsamlingen.

CBM

Et kommunalt enhetsforetak har rett til å opptre som grunnlegger av et aksjeselskap, siden den føderale loven "Om statlige og kommunale enhetsforetak" tillater enhetlige virksomheter være medlemmer av kommersielle og ideelle organisasjoner.

I tillegg til ønsket om å bli medlem av selskapet, trenger disse virksomhetene samtykke fra eieren for dette. Kommunemedarbeidere og militært personell kan heller ikke opptre som medlemmer av samfunnet.

Dannelsesprosess

Det er ganske enkelt å bli grunnlegger av en LLC. I tillegg til ønsket er det nødvendig å beregne dine sjanser og muligheter, ikke bare økonomiske, men også i forhold til forhold til fremtidige partnere og for eksempel med leverandører og entreprenører.

Du må målrette og definere kundebasen, ettersom suksessen til en organisasjon avhenger av en god start.

For å bli den eneste grunnleggeren av et samfunn, er det nødvendig:

• utvikle charteret til en LLC;
• godkjenne beslutningen om å skape et samfunn;
• utarbeide en uttalelse om opprettelsen av et selskap i form av P11001;
• inngå en leieavtale kontorplass, eller du må ha din egen (for å registrere en lovlig adresse);
• betale autorisert kapital (minimum 10 000 rubler) i noen av bankene, anbefales det å velge den du vil jobbe videre med. Kan erstattes med et eiendomsbidrag, dette krever en markedsverdi;
• betale registreringsavgiften på 4000 rubler.

Dokumenter på mer enn ett ark må være bundet, nummerert på hver side og signert av grunnleggeren.

Når et selskap er opprettet av flere grunnleggere, i tillegg til de oppførte dokumentene, er det en avtale mellom institusjonen, en liste over deltakere kreves, i stedet for avgjørelsen fra den eneste grunnleggeren, godkjennes en protokoll.

Hvordan grunnleggerne av en LLC endres, finner du i denne videoen.

znaybiz.ru

Definisjon av begrepet "Grunnleggere" av en juridisk enhet

Status for grunnleggerne av ulike former for organisering av juridiske enheter personer har sine egne detaljer. La oss se på de mest karakteristiske øyeblikkene ved å bruke eksemplet fra et aksjeselskap (forkortet LLC).

For Russland er en slik organisatorisk og juridisk form for kommersielle organisasjoner vanlig - den er utbredt på grunn av sin bekvemmelighet og enkelhet. Dette er foreningen av flere enheter for å dele sine ressurser og evner, og gjøre en felles innsats for å oppnå kommersielle fordeler.

Grunnleggeren kan være både en person og en juridisk enhet, inkludert ikke-innbyggere (det er begrensninger på andelene av deltakelse og typer aktiviteter i LLC, for eksempel media).

Den russiske føderasjonens lovgivning gir ikke en klar definisjon av "grunnleggeren", men den beskriver hans rettigheter og plikter. Konseptet gjelder bare under etableringen av en LLC, da brukes ofte det samme begrepet "deltaker".

Grunnleggende og tilleggsrettigheter

Føderal lov nr. 14 “Om staten. registrering av juridiske enheter personer og individuelle gründere»De umistelige (grunnleggende) rettighetene til deltakeren (grunnleggeren) av en juridisk enhet inkluderer:

• fordeling av overskudd mottatt i løpet av selskapets aktivitet;
• skaffe omfattende og pålitelig informasjon om alle områder av selskapet;
• tilgang til dokumentasjonen, inkludert regnskaps- og skatterapporter;
• ta ledelsesbeslutninger angående virksomheten til virksomheten;
• salg av den eide aksjen til medstiftere eller til en tredjepart (vedtektene kan forby dette);
• trekke seg fra grunnleggerne gjennom fremmedgjøring av deres andel til selskapet;
• motta den forfallne delen av eiendommen til den juridiske enheten. person (i tilfelle avvikling).

Rettighetene til grunnleggeren kan utvides ved å feste dem i vedtektene eller i selskapets vedtektsmemorandum.

1. Myndiggjøring kan holdes ved enstemmig beslutning fra grunnleggernes generalforsamling.
2. Begrensning av tilleggsrettigheter - ikke mindre enn to tredjedeler av stemmene, og bare hvis deltakeren med begrensede rettigheter også stemmer "for".

Det er spesielt verdt å studere forvaltningsorganene (spesielt til eierne av en liten andel av den autoriserte kapitalen). For eksempel kan retten til å inngå transaksjoner for store beløp med samtykke fra grunnleggerne, som eier mer enn 60% av UF totalt, sette eieren av 20% av UF før det faktum at selskapet (representert av direktøren, med samtykke fra de andre grunnleggerne) har mottatt et belastende banklån som truer virksomheten med konkurs.

Hvilket ansvar har grunnleggeren

Der det er rettigheter, er det ansvar, og grunnleggeren har disse:

• i rette tid bidra med en viss andel i det lovbestemte fondet;
• ikke å spre informasjon om selskapets økonomiske virksomhet (både kommersiell og generell), samtidig som konfidensialiteten opprettholdes.

Denne listen kan utvides ved beslutning av generalforsamlingen - men bare med skriftlig samtykke fra deltakeren som ansvaret foreslås tildelt.

Hva er hans ansvar

Deltakerne er ikke fullt ansvarlige for alle forpliktelser fra aksjeselskapet... De bærer risikoen for tap knyttet til virksomheten i selskapet i mengden av aksjene som eies av hver av dem.

I praksis betyr dette at selv i tilfelle den mest ødeleggende økonomiske fiaskoen, risikerer grunnleggeren av selskapet bare hans opprinnelig investerte eiendom.

Det er fortsatt mulig å involvere deltakeren i betalingen av selskapets gjeld - gjennom mekanismene for subsidiært ansvar.

Datterselskapsansvar er basert på at virksomheten til en juridisk enhet. en person blir kontrollert og kontrollert, på en eller annen måte, av en naturlig person. Følgelig, hvis det er mulig å bevise en bestemt persons avgjørende innflytelse på beslutningene som førte til konkurs, burde han bære økonomisk ansvar for konsekvensene.

Normen har vært i kraft siden 2009 (endringer i lov om insolvens (konkurs)) og utvider kreditorens muligheter. Inkasso kan utføres på bekostning av grunnleggeres, styremedlemmers, hovedregnskapsføreres personlige eiendom osv.

I praksis er imidlertid en vanskelig å overvinne snublestein for anvendelsen av subsidiært ansvar bevis for vesentligheten til innflytelsen til et bestemt individ, mottakeren, ved vedtakelse av feil ledelsesbeslutninger, det vil si den juridiske enhetens avgjørende rolle i en virksomhetssvikt.

I ferd med å passere innenlandske grenser med ethvert produkt, trenger du grundig kunnskap om dokumentene for toll. For eksempel en pakke for fortolling av en bil. Etter å ha bestemt deg for å kjøpe en utenlandsk bil, gjør deg kjent med reglene og pliktene for å importere en bil til Russland.
Foretrekker tyske biler, vi forstår deg. Sjekk ut de omtrentlige beløpene som kalkulatoren for fortolling av en bil fra Tyskland kan gi her. Du kan avklare kostnadene for burgerstempler på Internett.

Skift av grunnlegger

Når en virksomhet er opprettet, er det umulig å forutsi alle mulige situasjoner på forhånd og ta hensyn til alle alternativene for utvikling av hendelser:

1. Noen av grunnleggerne kan bestemme seg for å forlate virksomheten ved å selge en andel i den til en medstifter av selskapet eller til en tredjepart. Den er utarbeidet gjennom en notarisert salgskontrakt.
2. Det vil være nødvendig å skaffe ekstra kapital ved å legge til en ny grunnlegger / deltaker:
   • formalisert av vedtaket fra generalforsamlingen;
   • fTS sender inn dokumenter for å endre chartret
3. For å optimalisere strukturen til en virksomhetsgruppe av selskaper, kan det være nødvendig å endre sammensetningen av eierne av foretakene som tilhører denne gruppen, etc.

Alle disse korrigerte og supplerte dokumentene må sendes til servicebankene. Vanligvis er dette gitt av kontrakten banktjenesterdessuten fastsettes spesifikke frister for levering av nye dokumenter

Hvis selskapet bruker kredittinstrumenter, kan det pålegges betydelige bøter for å skjule ny informasjon om sammensetningen av stifterne (vilkårene i finansieringsavtalen).

Forlater LLC

Det er to alternativer for emnets utgang fra deltakerne (hvis det ikke er forbudt av charteret og etter utgangen, er det minst en deltaker igjen):

1. Gjennom fremmedgjøring av en andel til LLC... Dette krever ikke samtykke fra resten av deltakerne (hvis det fremdeles er forbud i charteret, kan du godta endringer i det ved generalforsamlingsbeslutningen).
2. Ved å overføre aksjen til medstiftere eller til en tredjepart... Dette er en praktisk måte å selge en virksomhet på uten å måtte registrere seg nytt selskap, for å reforhandle det kontraktsmessige grunnlaget for levering og salg, ansette ansatte osv. Det er til og med en virksomhet som skal tilby tjenester for salg av ferdige og allerede registrerte i alle LLC-organer.

vedinform.com

Hva er essensen?

Før du vurderer kreftene til grunnleggeren av en LLC, er det verdt å forstå særegenheter ved denne enheten. I henhold til lovgivningen i Den russiske føderasjonen kan enhver statsborger i Russland (inkludert en ikke-bosatt) som har status som juridisk enhet eller et individ opptre som grunnlegger. LLC-skjemaet innebærer foreningen av flere personer for å øke startkapitalen for å danne et selskap og oppnå fordeler i fremtiden.

Det er ingen klar definisjon av begrepet "grunnlegger" i lovgivningen, men rettighetene og forpliktelsene til denne enheten er klart definert. På scenen for dannelsen av et selskap brukes begrepet "grunnlegger", hvoretter en annen definisjon av "deltaker" brukes. I følge loven er disse personene ansvarlige for sine handlinger, og bærer også forskjellige typer ansvar (strafferettslig og eiendom).

Grunnleggende rettigheter

La oss nå vurdere hvilke rettigheter grunnleggeren av LLC har (alle er beskrevet i føderal lov nr. 14 om statlig registrering av juridiske enheter og individuelle gründere):

• Avhending av selskapsdokumentasjon. Deltakeren har tilgang til ulike typer rapportering - skatt og regnskap.
• Fordeling av inntekt mottatt som resultat av selskapets arbeid. Hvis det er flere grunnleggere i organisasjonen, tas beslutninger om utstedelse av utbytte samlet.
• Å skaffe pålitelige og fullstendige data om alle aktiviteter i LLC.
• Deltakelse i beslutningstaking innen arbeidsområdene til selskapet. Diskusjon gjennomføres i stifterkretsen, hvoretter en beslutning tas.
• Salg av aksjer til medstifterne av selskapet eller til en tredje person. Her er det nødvendig å bli styrt av kravene i charteret, noe som kan indikere et forbud mot å utføre slike operasjoner.
• Tilbaketrekking fra komposisjonen. I en slik situasjon fremmedgjør deltakeren sin andel til fordel for LLC. Prosessen med å overføre en andel til andre grunnleggere eller et selskap kan også være foreskrevet i charteret.
• Mottak av en del av eiendommen, som skal tas i betraktning andelen som er tilgjengelig. Lignende situasjoner er mulige i tilfelle konkurs og avvikling av selskapet.

Utvidede rettigheter

Det er noe som heter ytterligere (utvidede) rettigheter til en medstifter av en LLC. Ytterligere evner til deltakeren bør gjenspeiles i konstituerende avtale eller i organisasjonens charter. Avgjørelsen tas kollektivt. Det er to alternativer:

• Ytterligere rettigheter gis hvis grunnleggerne av selskapet stemte "FOR" (uten unntak).
• Begrensning av utvidede rettigheter. Dette er mulig med 2/3 stemmer. Dette bør også omfatte en bekreftende stemme fra grunnleggeren, hvis rettigheter står på dagsordenen for møtet.

Rettighetene til styrende organer fra innehavere av en liten del av den autoriserte kapitalen fortjener spesiell oppmerksomhet. For eksempel, hvis en deltaker har mer enn 50% av selskapets fond, kan det gi ham rett til å utstede et stort lån eller inngå en avtale som er slaver for bedriften. I dette tilfellet kan eieren av den mindre andelen møte et faktum.

Forpliktelser fra grunnleggeren

Sammen med rettighetene har grunnleggeren av selskapet en rekke forpliktelser som må oppfylles. Blant dem:

• Rettidig bidrag av en andel i den autoriserte kapitalen i LLC. Her blir konstituerende papirer og gjeldende lover lagt til grunn. I dem kan du finne størrelsen på innskudd, funksjoner ved påfyll av det lovbestemte fondet, vilkår for innskudd og andre aspekter av selskapets aktiviteter.
• Bevaring av kommersielle hemmeligheter og klassifisert informasjon direkte knyttet til aktivitetene i strukturen.

Hovedansvaret er diskutert ovenfor, men de kan suppleres og reflekteres i organisasjonens charter. På en generalforsamling kan for eksempel en eller flere grunnleggere få tildelt ytterligere forpliktelser knyttet til driften av LLC. I det første tilfellet må forslaget støttes av 2/3 av alle deltakerne, og i det andre må avstemningen være enstemmig.

Det skal bemerkes at utvidelsen av forpliktelsene ikke på noen måte påvirker omfanget av deltakerens eksisterende rettigheter. Hvis forpliktelsene virker upraktiske, har grunnleggeren rett til å kvitte seg med dem på bare én måte - gjennom et møte og tar en kollektiv beslutning. Alle deltakere må stemme for å fjerne forpliktelsen.

Er grunnleggeren ansvarlig?

Når det gjelder rettigheter og forpliktelser, bør en faktor til tas i betraktning - ansvaret til grunnleggerne av LLC. Det anses at deltakeren ikke er ansvarlig for personlig eiendom, men bare for andelen han bidro med i foretaksfondet. Dette betyr at selv i tilfelle konkurs vil det totale tapet ikke overstige den opprinnelige investeringen.

Men i teorien er det fremdeles mulig å bringe deltakeren til ansvar og betale ned gjeld utover den etablerte normen. I dette tilfellet tas subsidiaansvarsmekanismene i betraktning. Essensen er at virksomheten til en juridisk enhet styres og kontrolleres naturlig person. Den største vanskeligheten - å bevise innflytelsen fra en bestemt person på bestemte avgjørelser som senere førte til selskapets kollaps.

Lovverket gir en egen norm som gjeld kan trekkes sammen på bekostning av den personlige eiendommen til regnskapsfører, direktør eller grunnlegger. Men denne funksjonen fungerer i teorien. Hvis vi vurderer praksisen dommer, det kommer sjelden til dette.

Utfall

Med det sagt kan en konklusjon trekkes. Gründer (deltaker) - en person som er en del av selskapet, er ansvarlig for dets aktiviteter, har visse rettigheter og plikter. For brudd på gjeldende regler er grunnleggeren ansvarlig før generalforsamlingen og lovgivningen i Russland.

urlaw03.ru

Design nyanser

Registrering av en LLC med en grunnlegger som er en juridisk enhet, gir visse begrensninger som må tas i betraktning når du registrerer en slik virksomhet. For det første er det forbudt å ha to grunnleggere i form av juridiske enheter, og det er også forbudt for representanter for statlige institusjoner å bli medlemmer i en LLC.

Hvis snakk om dokumentere, så når du registrerer slike LLC, må du gi følgende papirer:

• charter;
• trekke ut fra Unified State Register of Legal Entities;
• et sertifikat som bekrefter faktumet om registrering hos relevante statlige organer;
• sertifikat som bekrefter faktumet om registrering av en juridisk enhet;
• en ordre som bekrefter makten til et enkelt utøvende organ.

På samme måte blir det pålagt noen ytterligere begrensninger i tilfelle et selskap er registrert hos en juridisk enhet som er ikke-hjemmehørende. Ofte nok til å forenkle registreringsprosedyren i i dette tilfellet mange bestemmer seg for å bruke tjenestene profesjonelle spesialister i dette området, slik at du ikke trenger å samle de nødvendige sertifikatene, uttalelsene, papirene og dokumentene selv.

Det skal bemerkes at det i dag i prinsippet er få som praktiserer registrering av en LLC hos en medstifter, som er en offisielt registrert juridisk enhet, for for øyeblikket nåværende lovgiver har ikke en klar indikasjon på hvordan denne situasjonen er regulert.

LLC er i prinsippet i dag en av de mest populære forretningsformene, i forbindelse med hvilke mange selskaper som prøver å forbedre sin virksomhet, omorganiserer sin egen virksomhet. Det meste det beste alternativet i dette tilfellet er det registreringen av en LLC med en juridisk enhet gjennom omorganisering ved bruk av separasjon.

Essensen av denne metoden ligger i det faktum at ett eller flere samfunn er opprettet basert på allerede eksisterende selskap, men organisasjonen stopper ikke sine aktiviteter.

Fyll ut skjemaet

Når du fyller ut skjemaet for registrering av en LLC hos en juridisk enhet, må du ta hensyn til følgende funksjoner i denne prosedyren:

• Hvis den juridiske enheten er et offisielt medlem av dette selskapet, vil ark A.
• I den første delen er det nødvendig å indikere OGRN til grunnleggeren som er en juridisk enhet, mens i den andre delen er TIN skrevet. I felt nr. 3 er det offisielt registrerte navnet på denne juridiske enheten fullt ut angitt uten forkortelser.
• Den fjerde delen forteller om hvilken andel denne grunnleggeren har.
• Underklausul 4.1 definerer det spesifikke nominell størrelse deler av den.
• Punkt 4.2 må bare fylles ut i prosent, desimal eller enkel brøk.
• Hvis en LLC er registrert med flere grunnleggere som er juridiske enheter, må ark A utarbeides separat for hver av dem.
• Bare et bestemt utøvende organ for en bestemt juridisk enhet fungerer som søker under registreringen.
• Hvis verdien 2 er angitt under registreringsprosessen, må du fylle ut seksjon 2, 4 og 5. Når du registrerer dokumentene, må du fylle ut avsnitt 2, 4 og 5. Avsnitt 2 inneholder all nødvendig informasjon om hvilke aktiviteter den juridiske enheten utfører, mens seksjon 4 inneholder informasjon om hvem er direktør for dette selskapet. Avsnitt 5 spesifiserer informasjon om hvem skattekontoret skal overføre nødvendig dokumentasjon til.
• Hvis verdien 3 er angitt i forhold lederorganisasjon juridisk enhet personer, må du fylle ut avsnitt 2-5 fullstendig; hvis for leder av en juridisk enhet, så seksjoner 2,4 og 5; hvis for en person som handler basert på spesielle fullmakter gitt i samsvar med loven spesialiserte organer, må du også fylle ut avsnitt 2, 4 og 5, men samtidig i avsnitt 2 må du oppgi informasjon om det spesifikke organet som utstedte denne loven.

Faktisk i 2018 søknadsskjema for registrering av LLC i skjema P11001

Instruksjoner for utfylling av skjema P11001

Dokumenter for registrering av en LLC med en grunnlegger - en juridisk enhet

For å registrere et selskap der en registrert juridisk enhet er oppført som en av grunnleggerne, må statsregistratoren motta følgende liste over verdipapirer:

• charteret til dette selskapet;
• OGRN;
• TIN (identifikasjonsnummer);
• en kopi av det sivile passet til hodet (sider der registrering og fotografi er angitt);
• kopi av TIN for det eksisterende selskapet og det som vil bli registrert;
• en kopi av et sivilt pass og identifikasjonskode hver av grunnleggerne.

Etter at standardpakken med dokumenter er levert, må du velge riktig oKVED-koder og utarbeide følgende dokumentpakke:

• en søknad om registrering av en LLC, som må fylles ut i samsvar med skjema P11001;
• avgjørelsen tatt av den eneste grunnleggeren av selskapet eller protokollen, som vil indikere beslutningen om å opprette en LLC, tatt under grunnleggerens møte;
• søknad om overgang til et forenklet institusjonssystem, hvis du har tenkt å bruke det;
• dokumenter for registrering av en lovlig adresse;
• en kvittering som bekrefter faktumet om betaling av statsavgiften.

Etter å ha sendt inn all dokumentasjon, må skattemyndigheter registrere deg innen tre virkedager. Nasjonal skatt i henhold til gjeldende lover er for tiden 4000 rubler.

Autorisert kapital

Ganske ofte innebærer registrering av en LLC med en av grunnleggerne som en juridisk enhet et stort antall vanskeligheter knyttet til samlingen nødvendig dokumentasjon og dens videre innlevering til avdelingen for Federal Tax Service, og vanskeligheter her kan oppstå både på den innledende fasen, når visse papirer trenger å bli notarisert, og på den siste fasen, når registreringspakken med dokumenter blir sendt til avdelingen for Federal Tax Service. Det er spesielt vanskelig å gjennomføre selvregistrering LLC, hvis grunnleggeren er en ikke-hjemmehørende juridisk enhet.

Hvis en gründer ikke har mye erfaring på dette området, vil det være ganske vanskelig for ham å fullstendig gjennomgå registreringsprosedyren alene. I denne forbindelse foretrekker de fleste nybegynnere forretningsmenn å få støtte fra profesjonelle juridiske selskaper eller i prinsippet ordne for seg en totalregistreringstjeneste, kvitte seg med alt bryet som er knyttet til denne prosedyren og helt skifte dem på skuldrene til mellommenn.

Først av alt, når du registrerer en LLC, der en juridisk enhet er en grunnlegger, må du være oppmerksom på hvor korrekt referat fra møtet er utarbeidet og hvor pålitelig informasjon er angitt i selskapets charter. Det faktum og lovligheten av at en juridisk enhet har en andel i den autoriserte kapitalen selskapet blir opprettet må bekreftes av relevante referater utarbeidet basert på resultatene av grunnleggerne.

Andre funksjoner

For å notarisere en søknad om registrering av et bestemt selskap i nærvær av en juridisk enhet som en av grunnleggerne, må du gi notarius et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, samt de grunnleggende dokumentene til dette selskapet. I tillegg må spesialisten motta en spesiell protokoll som bekrefter aksjonærenes eller ledelsen i dette selskapet om å delta i den autoriserte kapitalen i den registrerte organisasjonen.

Det skal bemerkes at i tillegg til dette har notariusen rett til å kreve en rekke andre dokumenter som bekrefter myndighetene til lederen av selskapet eller den personen som vil handle på dets vegne.

Nøyaktig samme dokumentpakke må leveres til skattekontoret når du søker om registrering, og samtidig kan skattemyndighetene også kreve en viss liste over tilleggsdokumenter, så du bør være forberedt på en slik beslutning.

Praktisk erfaring viser at registreringen av en LLC, i den autoriserte hovedstaden som det er en andel av juridiske enheter, er vanskelig å et stort antall situasjoner, alt fra prosedyren for sertifisering av dokumenter av en notarius og slutter med undersøkelse av all dokumentasjon fra de ansatte i skatteetaten, som utfører registreringen.

Først og fremst gjelder dette de situasjonene der deltakeren i LLC er en ikke-hjemmehørende juridisk enhet, og de største vanskelighetene i dette tilfellet oppstår på grunn av den vesentlige forskjellen i formene av konstituerende dokumenter fra juridiske enheter og andre dokumenter som er vedtatt i andre land. I tillegg kan både notarius og de ansatte i skatteinspeksjonen uttrykke ulike tvil om riktig oversettelse av disse dokumentene.

Blant annet hvis andelen av en av de juridiske enhetene i den autoriserte hovedstaden i samfunnet når mer enn 25%, kan selskapet i dette tilfellet ikke bytte til et forenklet skattesystem og blir tvunget til å jobbe som vanlig.

kalkulator-ipoteki.ru