Merk: Vedtektene kan ikke gi den spesifiserte forkjøpsretten til å kjøpe av selskapet en andel eller en del av en andel av et medlem av selskapet. Forkjøpsretten til å kjøpe en aksje (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i en LLC: de siste trendene i Prios voldgiftspraksis

Prosedyre, rettstvist 08.03.2020

"Russian tax courier", 2010, N 4

Av generell regel et aksjeselskap har ingen rett til å erverve aksjer (deler derav) i sin autoriserte kapital. Men i noen tilfeller er loven pålagt samfunnet å gjøre dette. La oss huske disse sakene og finne ut hvilke dokumenter som må sendes inn for å registrere de tilsvarende endringene i Unified State Register of Legal Entities.

Føderal lov datert 08.02.1998 N 14-FZ "Om aksjeselskaper" (heretter kalt lov N 14-FZ) er det fastslått at et aksjeselskap ikke har rett til å erverve aksjer (deler av aksjer) i sin autoriserte kapital, med unntak av tilfeller der selskapet i kraft av loven er forpliktet til å kjøpe dem. Samtidig, som vi allerede har funnet ut, krever ikke overføring av en aksje (del av en aksje) til selskapet notarisering. Registreringsmyndigheten må underrettes om overføring til selskapet av en aksje (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital ved å sende en søknad om å foreta passende endringer i Unified State Register of Legal Entities (heretter - registreringssøknaden) og et dokument som bekrefter grunnlaget for overføring av en aksje (del av en aksje) til samfunnet. Dette er fastsatt i nr. 6 i art. 24 i lov N 14-FZ.

Disse dokumentene skal sendes til den registrerende myndigheten innen en måned fra datoen for overføring av aksjen (en del av aksjen) til selskapet, som er bestemt i samsvar med artikkel 7 nr. 23 i lov N 14-FZ.

Det er vanskeligere å fastslå sammensetningen av dokumentene som må sendes sammen med søknaden om å gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities i forbindelse med overføring av aksjen (en del av aksjen) til selskapet, siden verken lov N 14-FZ, eller føderal lov av 08.08.2001 N 129-FZ " Ved statsregistrering av juridiske enheter og individuelle gründere "er de ikke definert. Likevel må titteldokumenter leveres ved registrering av endringer.<1>forbundet med overføring av en aksje, vil vi derfor vurdere ulike muligheter for overføring av en aksje (del av en aksje) til samfunnet

<1> For mer informasjon om reglene for statlig registrering av transaksjoner for fremmedgjøring av aksjer i aksjeselskaper, se RNK, 2010, N 1-2. - Merk. red.

Dokumenter som skal sendes til registreringsmyndigheten

Alternativ ett. Selskapet anskaffer en andel på forespørsel fra en selskapsdeltaker på grunn av det faktum at (klausul 2 i artikkel 23 i lov N 14-FZ):

ved selskapets charter er fremmedgjøring av en aksje (del av en aksje) som tilhører selskapets deltakere forbudt for tredjeparter, og andre deltakere i selskapet har nektet å erverve den;
samtykke ble ikke innhentet for å fremmedgjøre en aksje (del av en aksje) til et annet medlem av selskapet eller en tredjepart, forutsatt at behovet for å innhente slikt samtykke er foreskrevet i selskapets charter;
generalforsamlingen til selskapets deltakere tok en beslutning om kommisjonen stor greie eller ved å øke selskapets autoriserte kapital ved å gi tilleggsbidrag fra deltakerne i selskapet, og deltakeren som sendte forespørselen om kjøpet av selskapet sin andel (en del av aksjen) stemte mot en slik beslutning eller ikke deltok i avstemningen.

I disse tilfellene må følgende sendes til registreringsmyndigheten:

søknad om registrering;
kravet fra en deltaker i selskapet for anskaffelse av aksjen (en del av aksjen) som tilhører ham av selskapet, som indikerer omstendighetene som et slikt krav ble sendt til, med et notat om mottakelse fra selskapet.

Alternativ to. I tilfelle en overføring til selskapet av en andel ved uttak av en deltaker fra selskapet, hvis rett til å trekke seg fra deltakerselskapet er bestemt i selskapets charter (paragraf 6.1 i artikkel 23 og artikkel 26 i lov nr. 14-FZ), må følgende sendes til den registrerende myndigheten:

søknad om registrering;
søknad fra et medlem av selskapet om å avslutte selskapet med et notat om mottakelse fra selskapet.

Merk. I samsvar med avsnittene. "e" paragraf 1 i art. 23 i den føderale loven av 08.08.2001 N 129-FZ i tilfelle en deltaker trekker seg ut av selskapet, som et resultat av at ikke en eneste deltaker forblir i selskapet, samt tilbaketrekningen eneste deltaker samfunnet fra samfunnet, vil registreringsmyndigheten ta en beslutning om å nekte å registrere slike endringer.

Alternativ tre. Ved overføring til selskapet av en aksje (del av en aksje) av en deltaker i et selskap som ikke er betalt for innen foreskrevet periode, eller når en andel (del av en aksje) av en deltaker overføres til selskapet på grunn av manglende kompensasjon for tidlig avslutning av retten til å bruke eiendommen som en deltaker overføres til selskapet for betaling aksjer i selskapets autoriserte kapital (paragraf 3 i artikkel 15 og paragraf 3 i artikkel 16 i lov N 14-FZ), sendes følgende til den registrerende myndighet:

søknad om registrering;
selskapets beslutning (i form av en protokoll eller annet dokument) om overføring av en andel (del av en aksje) til selskapet på grunn av manglende betaling (ufullstendig betaling) av en andel i selskapets autoriserte kapital eller manglende kompensasjon i tilfelle opphør av selskapets rett til å bruke eiendommen før utløpet av perioden som slik eiendommen ble overført til publikum for bruk til å betale for aksjen.

Alternativ fire. Andelen (en del av aksjen) av deltakeren i selskapets autoriserte kapital kan overføres til selskapet på grunnlag av en rettsavgjørelse som er trådt i kraft ved utelukkelse av deltakeren fra selskapet eller ved overføring av aksjen (en del av aksjen) til selskapet i forbindelse med fremmedgjøring eller overføring av aksjen (del av aksjen) av andre grunner til tredjeparter i strid med prosedyren for å innhente samtykke fra deltakerne i selskapet eller i strid med forbudet mot fremmedgjøring (paragraf 18 i artikkel 21 i lov N 14-FZ). I dette tilfellet sendes følgende til registreringsmyndigheten:

søknad om registrering;
en rettsavgjørelse som er trådt i kraft når det gjelder utelukkelse av en selskapsdeltaker fra selskapet eller ved overføring av en aksje (del av en aksje) til selskapet.

Femte alternativet. Lov N 14-ФЗ etablerer tilfeller der samtykke fra de andre deltakerne i dette selskapet er nødvendig for å overføre andelen (en del av aksjen) til en deltaker i den autoriserte kapitalen i et selskap. Behovet for å innhente slikt samtykke kan fastsettes i selskapets charter. for eksempel, når en aksje (del av en aksje) overføres til arvinger til borgere og juridiske etterfølgere av juridiske enheter som var medlemmer av selskapet, eller andelen som tilhørte en avviklet juridisk enhet overføres til dets grunnleggere (deltakere) som har reelle rettigheter til dens eiendom eller forpliktelser i forhold til dette juridisk enhet (Klausul 8, artikkel 21 i lov nr. 14-FZ). Samtykke fra medlemmene i selskapet er også nødvendig i saken som er fastsatt i artikkel 9 nr. 21 i lov N 14-ФЗ, - når man selger en aksje (del av en aksje) i autorisert kapital i et selskap på offentlig auksjon.

Hvis ikke samtykke fra resten av deltakerne til overføring av en aksje (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i selskapet i de ovennevnte tilfellene, mottas, overføres aksjen (en del av aksjen) til selskapet (paragraf 5 i artikkel 23 i lov N 14-ФЗ). I dette tilfellet skal følgende sendes til registreringsmyndigheten:

søknad om registrering;
et skriftlig avslag fra ethvert medlem av selskapet på å samtykke til overføring av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen til et selskap til arvinger til borgere eller juridiske etterfølgere av juridiske enheter som var medlemmer av selskapet, eller å overføre en slik andel (del av en aksje) til grunnleggerne (deltakerne) av en likvidert juridisk enhet - et medlem av selskapet, eller en person som har anskaffet en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital på en offentlig auksjon. Videre må avslaget inneholde et notat om mottakelsen fra samfunnet.

Alternativ seks. Overføring av en aksje (en del av en aksje) av en selskapsdeltaker skjer i tilfelle selskapet betaler den faktiske verdien av en aksje (en del av en aksje) som tilhører en selskapsdeltaker, på forespørsel fra kreditorene (paragraf 6 i artikkel 23 og artikkel 25 i lov N 14-FZ). I dette tilfellet sendes følgende til registreringsmyndigheten:

søknad om registrering;
en rettsavgjørelse som er trådt i kraft når den, på forespørsel fra kreditor, bruker innkreving på aksjen (en del av aksjen) av selskapets deltaker i den autoriserte kapitalen i selskapet;
et dokument som bekrefter betalinger foretatt av selskapet til kreditor (for eksempel en kopi av fogdens eksekutor ved avslutningen av tvangsfullbyrdelsen, en kopi av betalingsordren eller mottakelsen av kreditor, bekreftet i samsvar med prosedyren etablert i lovgivningen i Den russiske føderasjonen).

Alternativ sju. Når du overfører en aksje (del av en aksje) til et medlem av selskapet som ervervet av selskapet for å utøve sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje (paragraf 4 i artikkel 21 i lov nr. 14-FZ), må følgende sendes til den registrerende myndigheten:

en søknad om registrering signert av et medlem av selskapet som fremmedgjør en aksje (del av en aksje);
uttalelser fra selskapets deltakere om å nekte å bruke fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje. Autentisiteten til selskapets deltakers signatur på søknaden må være notarisert (paragraf 6 i artikkel 21 i lov nr. 14-FZ). Søknaden må inneholde et notat om kvitteringen fra selskapet;
og (eller) en uttalelse fra deltakeren (deltakerne) i selskapet om bruken av forkjøpsretten til å kjøpe en del av aksjen (en del av aksjen) som tilbys for salg med en merknad om mottakelse fra selskapet;
og (eller) et dokument signert av lederen av selskapet om overholdelse av prosedyren for bruk av forkjøpsrett til å kjøpe av selskapet en aksje (del av en aksje) som er tilbudt for salg, etablert ved selskapets charter

Aksjer ervervet av selskapet

Aksjer som tilhører selskapet, innen et år fra overføringsdatoen til selve selskapet, må fordeles mellom alle medlemmene i selskapet etter beslutning av generalforsamlingen eller tilbys til anskaffelse til alle eller noen av deltakerne i selskapet og (eller) tredjeparter (hvis dette ikke er forbudt av selskapets charter) ... Grunnlaget er paragraf 2 i art. 24 i lov N 14-FZ.

Merk. Ufordelt eller ikke solgt innen foreskrevet tidsperiode må aksjer i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilhører selskapet tilbakebetales (paragraf 5 i artikkel 24 i lov N 14-FZ).

Når du distribuerer, selger eller kansellerer en aksje (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i et selskap, skal følgende sendes til den registrerende myndigheten:

søknad om registrering;
avgjørelsen fra generalforsamlingen for selskapets deltakere om utdeling, salg eller innløsning av en aksje eller del av en aksje som tilhører selskapet.

Hvis aksjen (en del av aksjen) som tilhører selskapet distribueres, selges eller innløses innen en måned fra datoen for overføring av aksjen (en del av aksjen) til selskapet (paragraf 6 i artikkel 24 i lov N 14-FZ), bør følgende sendes til den registrerende myndighet:

en søknad om registrering, som gjenspeiler informasjon om overføring av en aksje (del av en aksje) til selskapet og om dens påfølgende distribusjon, salg eller innløsning;
de ovennevnte dokumentene som bekrefter både grunnlaget for overføring av en aksje (del av en aksje) til selskapet, og dens påfølgende distribusjon, salg, innløsning. Når du selger en aksje (del av en aksje), leveres også dokumenter som bekrefter betalingen av en aksje (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital.

I samsvar med brevet fra Federal Tax Service of Russia datert 25. juni 2009 N MN-22-6 / [e-postbeskyttet] "Ved gjennomføring av skattemyndighetene av bestemmelsene i føderal lov nr. 312-FZ av 30.12.2008", skal en søknad om registrering (i tilfeller av overføring av en andel (del av en aksje) i et selskaps autoriserte kapital til selskapet og dens påfølgende distribusjon, salg eller innløsning) signeres av lederen av selskapet eller en annen person handler på vegne av selskapet uten fullmakt.

Vær oppmerksom på: gitt den nye fremgangsmåten for implementering av interesserte parter av bestemmelsene i føderal lov nr. 312-FZ datert 30.12.2008, er denne tilnærmingen ikke berettiget i noen tilfeller. Spesielt snakker vi om overføring av en aksje til selskapet i tilfelle deltakeren forlater selskapet. For ekskludering i i dette tilfellet misbruk, anbefales det å sende inn en registreringssøknad til registreringsmyndigheten signert av deltakeren som forlater selskapet.

I tillegg krever andre bestemmelser i nevnte brev fra Federal Tax Service of Russia avklaring. Etter hvert som praksis for å implementere føderal lov av 30.12.2008 N 312-FZ er utviklet, vil bestemmelsene i dette brevet uunngåelig bli avklart.

S.I. Fedchenko

Statsrådgiver

av embetsverket i Russland i 1. klasse

Publiseringsdato: 2016-11-25
Overskrift:

LLC-medlemmer er ideelt sett ikke bare folk som har samlet pengene sine, men et team av likesinnede som er i stand til å ta avgjørelser som passer, hvis ikke alle, så nesten alle. Derfor er loven rettet mot å bevare sammensetningen av deltakerne, til tross for ønsket fra enkeltpersoner som har brutt seg fra kollektivet om å selge sin andel til den første personen de møter.

I henhold til den generelle regelen i artikkel 21 nr. 4 i den føderale loven "On Limited Liability Companies", har deltakerne i selskapet forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av andelen til en deltaker i selskapet til tilbudsprisen til en tredjepart i forhold til størrelsen på deres aksjer. Charteret kan gi noen varianter av denne normen. Så, for eksempel, kan salgsprisen til deltakere som bruker forkjøpsrett være fast i vedtektene. I tillegg er det lov å gi forkjøpsretten til selve selskapet.

Fortegningsregelen gjelder bare når aksjen er fremmedgjort for en tredjepart (en person som ikke er medlem av dette selskapet).

Her vil vi vurdere spørsmålet om hvordan denne generelle regelen blir brukt, fordi deltakere ofte når de godkjenner charteret, ikke bruker juridiske muligheter og ingenting i hoveddokument samfunn er ikke lagt til.

Det er viktig å forstå det når du bruker dette veldig generell regel på fortrinnsrett, bør tredjepart (potensiell kjøper) ikke få noe. Den fremmedgjorte andelen vil selges i sin helhet til deltakerne som har uttrykt et ønske om å utøve den nevnte retten.

valg 1

Deltaker A varsler om intensjonen om å selge sin andel (30%) til en tredjepart. Det er to andre deltakere B (10%) og C (60%). Deltaker C nekter å bruke forkjøpsretten, og B erklærer sitt ønske om å kjøpe en aksje. I dette tilfellet kan og bør B skaffe seg alle 30%.

Alternativ 2

Det samme, men nå skal både B og C kjøpe en aksje. Under disse forholdene vil den eksisterende andelen av aksjene som disse deltakerne har tatt i betraktning bli tatt i betraktning, nemlig 1 til 6. Dette betyr at B vil kjøpe ut 4,3% og C - 25,7%.

Charteret kan foreskrive at deltakeren, ved bruk av forkjøpsretten, uttrykker sin intensjon om å kjøpe ikke hele aksjen som falt på ham, men bare en del. Med en slik regel på plass, i sistnevnte tilfelle, kunne deltaker B si at han bare ville kjøpe 10%. Da vil de resterende 15,7% bli kjøpt av en tredjepart.

Det gjenstår å legge til at lignende regler om forkjøpsrett til kjøp kan nedfeltes i et ikke-offentlig aksjeselskaps charter. I den føderale loven "På aksjeselskaperah ”regulering av disse spørsmålene er dispositive og helt under jurisdiksjonen til selve den juridiske enheten.

I denne artikkelen har vi prøvd å svare på alle spørsmålene som oppstår når vi selger en andel i en LLC. Og laget også en detaljert trinnvise instruksjoner å utføre denne prosedyren i samsvar med alle juridiske krav.

I dag er det følgende måter å implementere sine rettigheter for eieren av en andel i en LLC som ønsker å selge den. Nemlig:

Gjør alt selv ved å følge trinnene som er foreslått i artikkelinstruksjonene. Budsjettalternativet, siden det bare innebærer de mest nødvendige utgiftene (notariustjenester, statlig plikt), men det tar ganske mye tid, som brukes på å tegne forskjellige dokumenter og gå rundt myndighetene.
Gjør det litt enklere for deg selv og bruk tjenestene til tjenesten vår til å skrive juridiske dokumenter. Å tegne hver av dem tar ikke mer enn 15 minutter, noe som vil spare tid betydelig. Det ferdige resultatet må bare sendes uavhengig til relevante myndigheter.

For de som bestemte seg for å gjøre alt alene, har vi brutt ned prosessen med å selge en eierandel i en LLC i en rekke trinn. Deres konsekvente implementering vil gjøre det mulig å gjøre alt lovlig kompetent.

Salg av en andel eller 100% eierandel i LLC

Andelen av LLC-deltakeren er ikke udelelig. Derfor kan den selges ikke bare i sin helhet, men også i deler. Det kan være mer enn en kjøper. Avgjørelsen om hvilken del som skal selges, tas kun av eieren selv, basert på hans behov. Andre deltakere har ingen rett til å diktere vilkårene til ham.

Salgsprosedyren vil alltid være den samme, uavhengig av om aksjen selges helt eller delvis. Men hvis det er flere kjøpere, må du for hver av dem forberede en full pakke med dokumenter og registrere avtalen deretter. Vel, og følg alle lovkravene for en slik transaksjon.

Et litt annet bilde hvis det bare er en deltaker i LLC som ønsker å selge sin andel i sin helhet.

Vurdering av andelen av LLC i salget

For å sette en pris for en aksje er det ikke nødvendig å kontakte en uavhengig takstmann. Men det ville være bra å forestille seg hva den reelle kostnaden er. Dette vil kreve kostnadsinformasjon netto eiendeler og mengden autorisert kapital. Forskjellen mellom dem, multiplisert med prosentandelen av aksjen, viser kostnaden for hver aksje.

For et tydelig forhold, vurder et eksempel.

Anta at på tidspunktet for registrering av LLC var dens autoriserte kapital lik 10 000 rubler, og hver av de to deltakerne bidro med 5. 000. Det vil si at andelen av hver vil være 50%. På tidspunktet for avgjørelsen til en av partnerne om å selge sin andel, var eiendelens verdi 100 000 rubler. Det viser seg at verdien av hver aksje vil være lik: (100.000 - 10.000) * 50: 100 \u003d 45.000 rubler.

Basert på denne kostnaden kan du angi prisen som aksjen skal selges til. Markedsprisen vil ikke nødvendigvis være den samme som reell verdi... Det er best å beregne den eksakte verdien av profesjonelle takstmenn, som tar hensyn til mange faktorer som påvirker prisen i en bestemt region.

Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel av en selskapsdeltaker til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter i forhold til størrelsen på deres aksjer.

Det vil si at det er mulig å selge en eierandel til tredjeparter til enhver pris, men samtidig kan deltakerne / samfunnet bruke forkjøpsretten til å kjøpe og innløse til tilbudsprisen eller til en pris som allerede er angitt i charteret.

Skatt på andelen av LLC ved salg

Informasjon om verdien av en andel eller en del av den vil også være nødvendig for å bestemme mengden av skatt som selgeren må betale etter transaksjonen. Beskatning ved salg av en LLC-aksje vil avhenge av om eieren er en person eller en juridisk enhet.

Hvis selgeren er et individ, må han betale personlig inntektsskatt. Størrelsen er 13% av inntektene som mottas fra transaksjonen for innbyggere i Russland og 30% for ikke-innbyggere. Imidlertid, hvis eierperioden for en aksje for en person er mer enn 5 år, trenger du ikke å betale personlig inntektsskatt, eller hvis du selger aksjen til pålydende.

Loven foreskriver at bare juridiske enheter og enkeltpersoner kan være medlemmer av en LLC. Og her individuelle gründere de kan ikke bli slike, siden deres status er noe forskjellig fra både førstnevnte og sistnevnte. Derfor vil deltakere som er enkeltstående entreprenører betale skatt i samme beløp som enkeltpersoner, det vil si henholdsvis 13% og 30%.

Når de selger sin andel i en LLC, betaler juridiske enheter skatt avhengig av gjeldende beskatningsordning. Hvis prisen på aksjen den ble solgt til tilsvarer bidraget til charterkapitalen, betales ikke inntektsskatt.

Etter at alle nyanser nevnt ovenfor er tatt i betraktning, begynner den faktiske prosedyren for å selge en andel i en LLC. Nedenfor har vi gitt detaljerte trinnvise instruksjoner for implementering av denne prosessen.

FASER AV SALG AV AKTIE LLC

Trinn 1. Notarisert salg av en LLC-aksje til en deltaker eller en tredjepart

Kontrakten om salg og kjøp av en LLC-aksje, som må være sertifisert av en notarius, krever ikke endring konstituerende dokumenter juridisk enhet. I dette tilfellet kan kjøperen være en annen deltaker eller en tredjepart. Deretter tar han plassen til selgeren.

Det er en rekke formaliteter, manglende overholdelse som, samt mangel på notarisering, gjør transaksjonen ugyldig. Dette er overholdelsen av prosedyren for forkjøpsretten til å kjøpe en andel av andre deltakere og, hvis det er gitt av charteret, av selskapet selv når det selges til en utenforstående. For å overholde rettighetene deres, bør et tilbud sendes til alle deltakere gjennom samfunnet og selve samfunnet om å selge aksjen, og deretter motta deres skriftlige avslag på å utøve sin rett.

Tilbudet for salg sendes ikke bare til deltakerne, men også til adressen til selve LLC. Tilbudet angir størrelsen på aksjen som skal selges og prisen. Resten av deltakerne har 30 dager på seg til å ta en beslutning om å utøve retten til å kjøpe eller nekte å kjøpe en aksje.

Etter å ha mottatt et frafall fra alle deltakerne og selve den juridiske enheten, kan selgeren selge sin andel til andre personer, både enkeltpersoner og juridiske personer. Brudd på denne tilstanden, samt unnlatelse av å innhente samtykke fra minst en av deltakerne, kan føre til at salget vil bli utfordret i retten.

Hvis transaksjonen skjer mellom deltakerne, er det ikke nødvendig å motta avslag fra andre grunnleggere. Hvis det selvfølgelig ikke er fastsatt et slikt krav i charteret. Det kan også være et direkte forbud mot salg av en aksje til en tredjepart. I dette tilfellet vil bare en annen deltaker eller selskapet selv være motparten.

Hvis selgeren av aksjen er et individ som er offisielt gift, må den andre ektefellen gi sitt samtykke til fremmedgjøringstransaksjonen. Slikt samtykke, samt et dokument som sier at deltakeren ikke er gift, er sertifisert av en notarius.

Trinn 2. Dokumenter for salg av en andel i LLC med notarial støtte for transaksjonen

Sertifisering av transaksjonen med en notar krever obligatorisk tilstedeværelse av selger og kjøper eller deres representanter. For besøket må du forberede deg:

uttalelse Р14001;
et utdrag fra deltakerlisten;
m avtale om salg og kjøp av en andel i LLC
et tilbud sendt til deltakerne;
frafall av forkjøpsretten fra alle deltakere (hvis salg av en aksje utføres til en tredjepart);
et notat om selskapets avslag på å erverve en aksje
sertifikat for betaling av autorisert kapital;
ektefellens samtykke eller en uttalelse om fraværet av et registrert ekteskap, en eventuell ekteskapskontrakt;
dokument som bekrefter kjøperens betaling av aksjen i henhold til kontrakten (mottak, mottak eller utgift kontantordre eller betalingsordre).

Også påkrevd:

fersk utdrag fra Unified State Register of Legal Entities. Noen notarier foretrekker å få dem online selv. Du kan avklare dette før besøket;
sertifikat for statlig registrering av selskapet;
sertifikat for registrering av selskapet hos skattemyndigheten;
charteret i den siste utgaven eller charteret med alle endringsark og sertifikater for registrering av endringer;
dokumenter som bekrefter selskapets leder (beslutning eller referat fra generalforsamlingen om utnevnelse av leder, pålegg om at lederen tiltrer, arbeidskontrakt med hodet);
til naturlig person - pass for kjøperen av en juridisk enhet - registreringsdokumenter og bekreftelse av representantens myndighet.

Sjekk nøye tilgjengeligheten av alle dokumenter før du går til notarius.

Trinn 3. Innlevering og mottak av dokumenter på skattekontoret

Med notariell støtte for transaksjonen kan denne varen overhoppes trygt, siden dokumentene for registrering sendes inn av notarius selv og varsler samfunnet om transaksjonen.

Etter å ha mottatt listen over endringer i Unified State Register of Legal Entities, kan salgsprosessen betraktes som fullført. Det er bare en ting igjen å gjøre: Med notariell støtte for transaksjonen kan denne varen trygt hoppes over, siden notaren selv sender dokumentene for registrering og varsler samfunnet om transaksjonen.

Etter å ha mottatt listen over endringer i Unified State Register of Legal Entities, kan salgsprosessen betraktes som fullført. Det er bare en ting til å gjøre.

Trinn 4. Varsle banker og motparter

Umiddelbart etter mottak av dokumenter fra skatteinspeksjonen, er det nødvendig å varsle banken om endringer i sammensetningen av deltakerne og størrelsen på selskapets autoriserte kapital. Det anbefales også å forhåndsvise konvensjonene under kontrakter med alle motparter og varsle disse motpartene om endringene som har skjedd, i kontraktene som det er en forutsetning for slik melding.

Alternativ: Maksimal størrelse andelen av deltakeren er ikke begrenset. Forholdet mellom deltakernes andeler kan endres (kan ikke endres).

4.2. Deltakere bidrar med ________% (minst 50%) av sin andel i den autoriserte kapitalen på tidspunktet for registreringen av selskapet. De resterende _________% av autorisert kapital skal betales av deltakerne innen ett år fra registreringsdatoen.

4.3. Det er ikke tillatt å frigjøre et medlem av selskapet fra plikten til å gi et bidrag til den autoriserte kapitalen i selskapet, inkludert ved motregning av krav mot selskapet.

4.4. Antallet stemmer som en deltaker har, er direkte proporsjonalt med hans andel. Aksjer som tilhører selskapet blir ikke tatt i betraktning når resultatene av stemmegivningen bestemmes på generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, så vel som når man fordeler overskudd og eiendom i selskapet i tilfelle det avvikles.

4.5. Forholdet mellom deltakerne med selskapet og seg imellom, så vel som andre spørsmål som oppstår fra deltakerens rett til andel i selskapets eiendom, er regulert av lovgivningen og denne pakt.

4.6. Selskapets autoriserte kapital kan økes på bekostning av selskapets eiendom og (eller) på bekostning av tilleggsbidrag fra medlemmene i selskapet og (eller) på bekostning av bidrag fra tredjeparter som er akseptert i selskapet.

Alternativ: Selskapets autoriserte kapital kan bare økes på bekostning av selskapets eiendom og (eller) på bekostning av tilleggsbidrag fra medlemmene i selskapet.

4.7.1. En økning i autorisert kapital i et selskap på bekostning av dets eiendom utføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med et flertall på minst _______ (minst 2/3) av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

En beslutning om å øke charterkapitalen til et selskap på bekostning av selskapets eiendom, kan bare tas på grunnlag av data fra selskapets regnskap for året som gikk før året da en slik beslutning ble tatt.

Beløpet som selskapets charterkapital økes på bekostning av selskapets eiendom, bør ikke overstige differansen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og størrelsen på charterkapitalen og selskapets reservefond.

Med en økning i autorisert kapital i et selskap i samsvar med denne artikkelen, øker den pålydende verdien av aksjene til alle deltakere i selskapet proporsjonalt uten å endre størrelsen på aksjene.

4.7.2. Generalforsamlingen for selskapets deltakere med et flertall på minst ________ (minst 2/3) stemmer fra det totale antallet stemmer for selskapets deltakere kan bestemme å øke selskapets autoriserte kapital ved å gi tilleggsbidrag fra selskapets deltakere. Denne avgjørelsen bør bestemmes totalkostnad tilleggsbidrag, samt et enhetlig forhold for alle medlemmer av selskapet ble etablert mellom kostnaden for et tilleggsbidrag fra et medlem av selskapet og beløpet som nominell verdi av hans andel øker. Det spesifiserte forholdet fastsettes på grunnlag av at den nominelle verdien av andelen til et medlem av selskapet kan øke med et beløp som er lik eller mindre enn verdien av hans tilleggsbidrag.

Begrepet for å gi tilleggsbidrag fra selskapets deltakere er ____ måneder.

4.7.3. Generalforsamlingen for medlemmer av selskapet kan bestemme å øke sin autoriserte kapital på grunnlag av en søknad fra et medlem av selskapet (søknader fra medlemmer av selskapet) om å gi et ekstra bidrag og (eller) en søknad fra en tredjepart (søknader fra tredjeparter) om å godta det i selskapet og yte et bidrag. Denne avgjørelsen blir tatt av medlemmene i samfunnet enstemmig.

Søknaden til medlemmet (medlemmene) av selskapet og søknaden til en tredjepart må angi størrelsen og sammensetningen av bidraget, prosedyren og betegnelsen for introduksjonen, samt størrelsen på aksjen som et medlem av selskapet eller en tredjepart ønsker å ha i selskapets autoriserte kapital. Søknaden kan indikere andre betingelser for å gi bidrag og bli med i selskapet.

Ytterligere bidrag fra medlemmer av selskapet og bidrag fra tredjeparter må komme senest innen seks måneder fra datoen for vedtakelsen av generalforsamlingen for selskapets medlemmer av beslutningene fastsatt i dette avsnittet.

4.8. En økning i selskapets autoriserte kapital er kun tillatt etter full betaling.

4.9. Selskapet har rett, og i de tilfeller som er foreskrevet i føderal lov, er det forpliktet til å redusere sin autoriserte kapital. En reduksjon i selskapets autoriserte kapital kan utføres ved å redusere pålydende verdien av aksjene til alle medlemmer av selskapet i selskapets autoriserte kapital og (eller) å kansellere aksjene som eies av selskapet.

4.10. Selskapet har ikke rett til å redusere sin autoriserte kapital hvis størrelsen blir mindre enn den minste størrelsen på den autoriserte kapitalen som er bestemt i samsvar med nr. 1 i artikkel 1 som et resultat av en slik reduksjon. 14 i den føderale loven "om aksjeselskaper", fra datoen for innlevering av dokumenter for statsregistrering.

4.11. Innen 30 (tretti) dager fra datoen for beslutningen om å redusere charterkapitalen, er selskapet forpliktet til å varsle skriftlig om reduksjonen i selskapets charterkapital og dens nye størrelse til alle kreditorer i selskapet som er kjent for ham, og også å publisere i pressen, som publiserer data om statlig registrering juridiske enheter.

4.12. Reduksjon av selskapets autoriserte kapital ved å redusere pålydende verdien av aksjene til alle medlemmene i selskapet må utføres samtidig som størrelsen på aksjene til alle medlemmene i selskapet opprettholdes.

5. UTSTEDELSE AV BONDER

5.1. Selskapet har rett til å plassere obligasjoner og annen emisjon verdipapirer i samsvar med prosedyren etablert i lovgivningen om verdipapirer.

Selskapets utstedelse av obligasjoner er tillatt etter full betaling av dets autoriserte kapital.

5.2. Obligasjonen må ha en pålydende verdi. Pålydende av alle obligasjoner utstedt av selskapet må ikke overstige beløpet til selskapets autoriserte kapital og (eller) sikkerhetsbeløpet som er gitt til selskapet for disse formål av tredjeparter. I fravær av sikkerheter fra tredjeparter, er utstedelse av obligasjoner tillatt tidligst det tredje året av selskapets eksistens og med forbehold om riktig godkjenning av årsregnskapet for de to avsluttede regnskapsår. Disse begrensningene gjelder ikke for utstedelse av obligasjoner med pantelån og i andre tilfeller etablert av føderal lov om sikkerhet.

6. DELTAKERNES RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER

6.1. Deltakeren må:

6.1.1. Å betale for aksjene i selskapets autoriserte kapital på den måten, i beløpet og innenfor de vilkår som er fastsatt i føderal lov og avtalen om etablering av selskapet. En del av overskuddet tilføres deltakeren fra det øyeblikket den faktiske utbetalingen av 100% av hans andel i den autoriserte kapitalen.

6.1.2. Overholde kravene i Charteret, vilkårene i avtalen om etablering av selskapet, og overholde beslutningene fra selskapets ledelsesorganer vedtatt innenfor deres kompetanse.

6.1.3. Ikke avslør konfidensiell informasjon om selskapets aktiviteter.

6.1.4. Rapporter umiddelbart til administrerende direktør om umuligheten av å betale for den deklarerte andelen i selskapets autoriserte kapital.

6.1.5. Beskytt selskapets eiendom.

6.1.6. Oppfylle forpliktelsene som er påtatt i forhold til selskapet og andre deltakere.

6.1.7. Gi selskapet assistanse i gjennomføringen av sine aktiviteter.

6.1.8. Utføre andre tildelte tilleggsoppgaver for alle medlemmer av selskapet etter beslutning av generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt enstemmig. Oppfylle også andre tilleggsforpliktelser som pålegges en bestemt deltaker ved beslutningen fra generalforsamlingen for selskapets medlemmer, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det totale antall stemmer, forutsatt at medlemmet av selskapet som er belastet med slike plikter stemte for en slik beslutning eller ga en skriftlig samtykke. Ytterligere forpliktelser pålagt et bestemt medlem av selskapet, i tilfelle fremmedgjøring av hans andel eller deler av aksjen, overføres ikke til erververen av aksjen eller deler av aksjen. Ytterligere forpliktelser kan avsluttes ved beslutning fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt av alle medlemmer av selskapet enstemmig.

6.1.9. Informer selskapet i tide om endringer i informasjon om navn eller navn, bosted eller sted, samt informasjon om dets andeler i selskapets autoriserte kapital. I tilfelle et medlem av selskapet ikke gir informasjon om endringer i informasjon om seg selv, er ikke selskapet ansvarlig for tap forårsaket i denne forbindelse.

6.2. Deltakeren har rett:

6.2.1. Delta i styringen av samfunnets saker, inkludert ved å delta i generalforsamlinger for medlemmer, personlig eller gjennom en representant.

6.2.2. Motta informasjon om selskapets aktiviteter og bli kjent med regnskapsbøkene og annen dokumentasjon.

6.2.3. Delta i fordelingen av fortjeneste.

6.2.4. Velg og bli valgt til styrende organer og kontrollorganer Samfunn.

6.2.5. Bli kjent med protokollen fra generalforsamlingen og lage utdrag av dem.

6.2.6. I tilfelle avvikling av selskapet, motta en del av eiendommen igjen etter forlik med kreditorer, eller dens verdi.

6.2.7. Klager på handlingene til selskapets tjenestemenn til de relevante organene i selskapet.

6.2.8. Send forslag på dagsorden, henvist til kompetansen til generalforsamlingen.

6.2.9. Trekke seg ut av selskapet ved å fremmedgjøre en aksje til selskapet med samtykke fra andre medlemmer eller selskapet eller uavhengig av samtykke fra dets andre medlemmer eller selskapet med betaling av den faktiske verdien av sin andel eller utstedelse av eiendom av samme verdi til ham in natura med samtykke fra dette medlemmet av selskapet.

Alternativ: Klausul er ikke spesifisert hvis punkt 8.1 i charteret ikke gir rett til å trekke seg ut av selskapet.

6.2.10. Nyt følgende tilleggsrettigheter:

____________________________________________;

____________________________________________.

Merk: Ytterligere rettigheter kan gis i selskapets charter ved etablering eller tildelt deltakeren (e) i selskapet ved beslutning av generalforsamlingen til selskapets deltakere, vedtatt enstemmig av alle deltakerne i selskapet.

6.2.11. Ytterligere rettigheter gitt til et spesifikt medlem av selskapet, i tilfelle fremmedgjøring av hans andel eller deler av aksjen, overføres ikke til erververen av aksjen eller deler av aksjen.

6.2.12. Opphør eller begrensning av tilleggsrettigheter som er gitt til alle medlemmer av selskapet, utføres ved beslutning av generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt av alle medlemmene i selskapet enstemmig. Opphør eller begrensning av tilleggsrettigheter gitt til en bestemt selskapsdeltaker gjennomføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av selskapets deltakers stemmer, forutsatt at selskapets deltaker som eier slike tilleggsrettigheter, stemte for vedtakelsen av slike avgjørelser eller gitt skriftlig samtykke.

6.2.13. En selskapsdeltaker som har fått tilleggsrettigheter kan nekte å utøve tilleggsrettighetene til ham ved å sende en skriftlig melding om dette til selskapet. Fra det øyeblikket selskapet mottar den nevnte meldingen, avsluttes tilleggsrettighetene til en selskapsdeltaker.

6.3. Antall medlemmer i Selskapet må ikke være mer enn femti.

6.4. Eventuelle avtaler fra medlemmene i selskapet som tar sikte på å begrense ethvert annet medlems rettigheter i forhold til de rettigheter som er gitt gjeldende lovgivning RF er ubetydelige.

6.5. Overføringen av en andel eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital til ett eller flere medlemmer av dette selskapet eller til tredjeparter utføres på grunnlag av en transaksjon, i rekkefølgen eller på annen juridisk basis.

6.6. Et medlem av selskapet har rett til å selge eller på annen måte fremmedgjøre sin andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til ett eller flere medlemmer av dette selskapet. Det kreves ikke samtykke fra andre medlemmer av selskapet eller selskapet for å gjennomføre en slik transaksjon.

Alternativ 1: I dette tilfellet kreves samtykke fra andre medlemmer av selskapet eller selskapet for en slik transaksjon.

Alternativ 2: Salg eller annen avhending av en aksje eller del av en aksje er forbudt.

6.7. Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en aksje

eller en del av andelen til et medlem av selskapet

(til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en annen pris enn tilbudet

tredjepart og prisen bestemt på forhånd av selskapets charter)

proporsjonal med størrelsen på deres aksjer.

6.8. Selskapet har fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje som tilhører et medlem av selskapet til prisen for et tilbud til en tredjepart eller til en pris som er bestemt av charteret, hvis andre medlemmer av selskapet ikke har brukt sin spesifiserte forkjøpsrett.

Selskapets utøvelse av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje til en pris som er bestemt av Charteret, er kun tillatt på betingelse av at selskapets kjøpesum for en aksje eller del av en aksje ikke er lavere enn prisen som er satt for selskapets medlemmer. Den nevnte rettigheten til selskapet må utøves innen perioden ___________________________.

Merk: Vedtektene kan ikke gi den spesifiserte forkjøpsretten til å kjøpe av selskapet en andel eller en del av en andel av et medlem av selskapet.

Bestemmelser som fastslår forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av den aksjene i den autoriserte kapitalen av deltakerne i selskapet eller av selskapet til en forutbestemt pris i charteret, inkludert endring av størrelsen på en slik pris eller fremgangsmåten for å bestemme den, kan foreskrives av selskapets charter når det blir etablert, eller når det gjøres endringer i selskapets charter. ved beslutning av generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt av alle medlemmer av selskapet enstemmig. Utelukkelsen fra selskapets charter av bestemmelser som fastsetter fortrinnsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel i selskapets charterkapital til en pris som er bestemt av charteret, utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

6.9. Kjøpesummen for en aksje eller en del av en aksje når du bruker forkjøpsrett til kjøp, er satt til et fast beløp og er __________ (___________) rubler.

Alternativ: Kjøpesum for en aksje eller del av en aksje når

Mekanismen for transaksjonen

Fremgangsmåten for overføring eller fremmedgjøring av en andel eller en del av den i den autoriserte kapitalen i et selskap er beskrevet i Civil Code RF og lov nr. 14-FZ datert 08.02. 1998 om "aksjeselskaper". Følgelig er salg, overføring og andre metoder for fremmedgjøring av en andel eller en del av den i selskapets autoriserte kapital underlagt overholdelse av kravene fastsatt i de ovennevnte lovgivningsaktene, med mindre annet er angitt i organisasjonens pakt. Videre vil vi ofte bruke et slikt begrep som fremmedgjøring, som betyr en lovlig transaksjon som et resultat av at et av medlemmene i selskapet selger, donerer eller på annen måte overfører sin andel eller en del av aksjekapitalen til et annet medlem av selskapet, eller til tredjeparter.

I samsvar med 2. del av art. 21 i loven fra 1998 om LLC, kan en av grunnleggerne fremmedgjøre sin andel eller deler av den i selskapets autoriserte kapital til en eller flere deltakere i dette selskapet, også til selskapet selv, eller til fordel for tredjeparter. I de to første tilfellene, når fremmedgjøringen er begått til fordel for deltakerne eller selskapet, kreves ikke samtykke fra de andre medlemmene i selskapet, med mindre annet er bestemt i organisasjonens charter. Når det gjelder fremmedgjøring eller salg til fordel for tredjeparter, kan det ofte innføres et forbud mot slik fremmedgjøring i LLC-charteret for å koordinere deltakernes vilje for å beskytte samfunnets og dets medlemmers interesser.

Tegningsrett til å erverve en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC

Medlemmer av selskapet har fortrinnsrett til å erverve (PPP) en andel eller en del av det i den autoriserte kapitalen i en organisasjon, dvs. hvis en av deltakerne skal selge sin andel, må han først og fremst tilby å kjøpe den til resten av selskapet. Deltakerne i organisasjonen og selve organisasjonen har forkjøpsrett til å erverve en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen. Prosedyren for implementering av OPS og perioden hvor deltakerne i selskapet kan dra nytte av denne fordelen er beskrevet i lov fra 1998 om LLC og selskapets pakt. Hvis ingen av deltakerne benyttet seg av forkjøpsretten, kan tilbudet overføres til tredjepart. Også charteret i seg selv kan ta hensyn til retten til å kjøpe en andel av en deltaker av selskapet selv, i tilfelle avslag fra de andre deltakerne eller for tidlig bruk av OPS av en andel av den autoriserte kapitalen.

Et medlem av selskapet som skal selge sin andel må uten å mislykkes skriving varsle alle andre medlemmer av organisasjonen eller en deltaker, hvis det er grunnleggeren eller selskapet selv. Denne prosedyren ble utvidet med lov nr. 312-FZ fra 2008, nå blir kun varsel om intensjonen om å selge sin andel gjennom selskapet selv og kalles et tilbud. Tilbudet inneholder de viktigste vilkårene i kontrakten, spesifiserer emnet for transaksjonen, prisen og andre salgsbetingelser. I øyeblikket da selskapet mottok tilbudet, regnes det som levert. Hvis deltakeren trekker tilbake tilbudet før mottakelsestidspunktet, anses det som ikke mottatt, i denne situasjonen utarbeides det en ytterligere varsling. Deltakere har rett til å bruke SPP av aksjen innen 30 dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet, eller innen en annen periode som er bestemt av Charter of the LLC.

Noen ganger kan organisasjonens charter sørge for forkjøpsretten til å kjøpe en aksje av selskapet. Hvis deltakerne ikke har benyttet seg av sin rett innen den angitte perioden eller enstemmig har frafalt sin forkjøpsrett til å kjøpe, sender selskapet innen syv dager, fra utløpet av den angitte perioden eller øyeblikket for mottakelsen av avslaget, en aksept til selskapets deltaker. Hvis ingen benyttet seg av forkjøpsretten, verken deltakerne eller samfunnet, kan du tilby aksjen til tredjeparter til den prisen som ble angitt i tilbudet.

Mekanismen for transaksjonen

I samsvar med lov nr. 312-FZ fra 2008, må en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen, være notarisert. I den sivile koden for Den russiske føderasjon betyr notarisering av en transaksjon å kontrollere lovligheten av en transaksjon, inkludert om hver av partene har rett til å fullføre den, og utføres av en notarius eller en tjenestemann som har rett til å utføre en slik notarialhandling. Notarisering er en obligatorisk prosedyre, manglende overholdelse av den medfører ugyldigheten av transaksjonen.

Transaksjoner rettet mot fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC, når du bruker SPP av en aksje, inkludert når et tilbud sendes til selskapets deltakere, og som svar en aksept er underlagt notarisering. Det er en rekke tilfeller når en transaksjon ikke trenger å bli notarisert. Deltakerne i transaksjonen har rett til uavhengig å ta stilling til notarisering av slike transaksjoner. Men hvis det etter avtale mellom partene ble besluttet å notarisere en slik transaksjon, er en slik transaksjon underlagt obligatorisk notarisering i samsvar med borgerloven i Den russiske føderasjonen. Lov nr. 67-FZ fra 2015 viser transaksjoner som ikke krever sertifisering: overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet; i tilfeller av distribusjon av en aksje mellom medlemmene i selskapet og salg av aksjen til alle eller noen av medlemmene i selskapet eller til tredjeparter.

For å beskytte interessene til partene i transaksjonen, sørger den sivile koden for Den russiske føderasjonen for konsekvensene i tilfelle unndragelse fra notarisering av transaksjonen eller statsregistrering. I tilfelle at en av partene ruller tilbake for å notarisere transaksjonen, og den andre parten utførte gitt tilstand helt eller delvis har sistnevnte rett til å kreve at retten anerkjenner transaksjonen som gyldig. Hvis en av partene nekter statsregistrering, har retten på anmodning fra den andre parten rett til å ta en avgjørelse om registreringen. Parten som nekter statsregistrering eller notarisering av transaksjonen, må kompensere den andre parten for tap.

For at en notarius skal kunne sertifisere en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC, anbefales det å utarbeide og gi notaren følgende dokumentpakke:

Vedtekter;
Beslutning om å stifte et selskap (hvis det bare er en grunnlegger);
Bedriftsstiftelsesavtale (hvis det er flere grunnleggere);
Utdrag fra Unified State Register of Legal Entities som inneholder informasjon om at andelen tilhører deltakeren;
En notarisert avtale om erverv av en aksje;
Et dokument som bekrefter betalingen av aksjen av den fremmedgjørende personen, for eksempel en kvittering fra banken;
Et dokument som bekrefter overholdelse av reglene for bruk av PPP for en aksjeandel etablert av 1998-loven om LLC og Charter Company;
Samtykke fra ektefellen til å fremmedgjøre og kjøpe en andel av selskapet.

Listen over dokumenter oppført ovenfor er ikke fullstendig og endelig. På anbefaling fra en notarius kan den suppleres avhengig av det konkrete tilfellet.

En notarius, før han notariserer en transaksjon som har som mål å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap, er forpliktet til å kontrollere den fremmedgjørende personens fullmakter til å avslutte aksjen, om den fremmedgjorte andelen er fullbetalt. Den ubetalte andelen kan bare overføres i den delen den ble betalt i.

Hvordan og hvem som kan sende inn dokumenter til Unified State Register of Legal Entities

Etter at transaksjonen er sertifisert, senest innen to dager, må de relevante dokumentene sendes til statens registreringsmyndighet. Søkeren kan personlig ta dem med til registreringsmyndigheten eller MFC, eller overføre dem gjennom sin representant, som når han sender inn dokumentene, vil måtte presentere en notarisert fullmakt, som er sertifisert av en notarius. Også på anmodning fra søkeren, en notarius i elektronisk skjema... Registreringsorganet svarer ved å sende et dokument som bekrefter faktumet for å gjøre oppføring i Unified State Register of Legal Entities. Dermed skal verken den fremmedgjørende personen eller parten som ønsker å erverve aksjen på dette stadiet iverksette tiltak for å overføre søknaden til den registrerende offentlig etat.

Fremmedgjøring av en andel eller en del av den i den autoriserte kapitalen i en LLC fra et medlem av selskapet til sin ektefelle

Fra familieretten vet vi at eiendom som ervervet av ektefeller under ekteskapet er felleseie, med mindre det er inngått ekteskapskontrakt mellom dem og et annet regime for denne eiendommen ikke er etablert.

I følge art. 34 SK til ektefellens felleseie inkluderer inntekten til hver av ektefellene fra arbeidskraft aktivitet, entreprenøraktivitet og resultatene av intellektuell aktivitet, pensjoner, ytelser de mottas, samt andre monetære utbetalinger som ikke har et spesielt formål (beløp materiell assistanse, beløp betalt i erstatning for skade i forbindelse med uførhet på grunn av personskade eller annen helseskade osv.). Ektefellenes felleseie er også løsøre og fast eiendom ervervet på bekostning av ektefellenes felles inntekt, verdipapirer, aksjer, bidrag, kapitalandeler bidratt til kredittinstitusjoner eller andre kommersielle organisasjoner, og all annen eiendom som ektefellene ervervet under ekteskapet, uavhengig av om i navnet på hvilken av ektefellene det ble anskaffet eller i navnet på hvem eller av hvem av ektefellene penger (Art. 34 i RF IC).

Således, hvis en andel av den autoriserte kapitalen ble ervervet i perioden da personen var gift, blir denne andelen ektefellenes felleseie, med mindre annet er bestemt i nærvær av en ekteskapskontrakt. Det skal bemerkes at aksjen som ble ervervet gratis, dvs. under en donasjons- eller arveavtale, regnes som en av ektefellene, og er ikke gjenstand for deling.

Medlemmet av samfunnet er ektefellen som transaksjonen ble gjort for, dvs. Ektefellen som transaksjonen ble gjennomført for (deltaker) tilegner seg ikke bare eiendomsrett, men også plikterett, rett til å delta i ledelsen av selskapet selv, og den andre ektefellen får bare eiendomsrett. Dette eiendomsregimet kan reguleres ved hjelp av en ekteskapskontrakt. Ekteskapskontrakten er utarbeidet skriftlig og attestert av en notarius. Ekteskapskontrakten og transaksjonen for fremmedgjøring av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital må sendes til en notarius, som igjen må sørge for at alle vilkårene i kontrakten du har levert oppfyller. Vilkårene i en ekteskapskontrakt må ikke være i strid med reglene for fremmedgjøring av en andel til fordel for tredjeparter. Ektefellen som ikke er medlem av selskapet tilhører tredjeparter. Derfor, når du fremmes en aksje, er det nødvendig å overholde kravene fastsatt i 1998-loven om LLC og selskapets pakt.

Når du fremmedgjør eller kjøper en aksje, må du innhente et godkjent samtykke fra ektefellen din. Hvis andelen ble mottatt i gave eller arvet, er ikke ektefellenes samtykke nødvendig. I tilfelle skilsmisse krever en transaksjon med aksjer i autorisert kapital, begått i ekteskap, med sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen, samtykke fra den tidligere ektefellen.

Fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC som et resultat av arv

Universell arv er overføring av rettigheter og plikter til arvede i uendret form, med mindre annet er bestemt i loven. Den sivile loven i Den russiske føderasjon skiller mellom to former for universell arv: retten til arv og arv som et resultat av omorganiseringen av en juridisk enhet.

Prosessen med å overføre en andel i den godkjente kapitalen til en LLC ved hjelp av allmenn arv er beskrevet i lov nr. 14-FZ av 08.02.1998 "On Limited Liability Companies" og i Civil Code of the Russian Federation. Overføring av en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC til arvingene eller til juridiske etterfølgere av juridiske enheter er mulig, med mindre annet er bestemt i organisasjonens pakt. Dermed kan prosedyren for overføring av en andel til arvingene eller til juridiske etterfølgere av juridiske enheter fortsette uten begrensninger eller forutsatt at en slik overføring er tillatt med samtykke fra resten av deltakerne i selskapet.

Vurder et tilfelle der slikt samtykke ikke er nødvendig. Her mottar du ganske enkelt et sertifikat for retten til arv eller registrering av arv i tilfelle omorganisering av en juridisk enhet. Omorganisering av en juridisk enhet betyr sammenslåing, splittelse, tiltredelse, separasjon, transformasjon.

For å få et sertifikat for retten til arv, må du kontakte en notarius med følgende liste over dokumenter: passet ditt, dødsattesten, et dokument som bekrefter graden av forhold eller andre bånd til den avdøde, et attest fra avdødes bosted, en kopi av charteret, et dokument som fastslår rettighetene til den avdøde for en andel i den autoriserte kapitalen, et dokument som bekrefter betalingen av den avdødes andel i den autoriserte kapitalen. Etter å ha levert alle de ovennevnte dokumentene, utarbeider og utsteder notaren et sertifikat for retten til arv. På neste trinn innkalles det til en generalforsamling med alle organisasjonsmedlemmene, der det tas en beslutning om opptreden av arvingen eller den juridiske etterfølgeren til en juridisk enhet i selskapet. Etter det sendes en søknad til det registrerende statlige organet (USRLE) for å gjøre de nødvendige endringene. I tillegg til søknaden må du også sende dokumenter som er sertifisert av en notarius om arv eller juridisk arv og referat fra generalforsamlingen til selskapets deltakere der du ble akseptert som arving.

I tilfelle når selskapets charter foreskriver at en slik overgang kun er tillatt med samtykke fra deltakerne i LLC, og enstemmig. Mekanismen er lik, den samme pakken med dokumenter samles inn, men det er nødvendig å få skriftlig samtykke fra alle medlemmer av selskapet. For å gjøre dette må arvingen søke med en skriftlig appel til alle medlemmer av selskapet. I løpet av en måned må de vurdere denne anken og gi svar. Fra det øyeblikket du har fått samtykke fra alle deltakere i selskapet, er det nødvendig å sende følgende dokumenter til Unified State Register of Legal Entities innen tre dager: en søknad i form av R14001, sertifiserte arvedokumenter, referat fra generalforsamlingen til selskapets deltakere, en samtykkeerklæring fra alle deltakerne. Hvis slikt samtykke ikke mottas innen den tidsperioden som er fastsatt ved lov eller selskapets konstituerende dokumenter, overføres en aksje eller en del av en aksje neste dag. I tillegg kompenserer samfunnet for skader på etterfølgere. Betalingskostnaden bestemmes for den siste regnskapsrapporteringsperioden før dagen for et medlem av selskapet, dagen for gjennomføring av omorganiseringen eller avviklingen av LLC, dagen for anskaffelse av en aksje eller en del av en aksje på en offentlig auksjon.

Tillitsforvaltning i forhold til andelen i den autoriserte kapitalen i LLC

Tillitsforvaltning er ikke en representasjon, dvs. ingen utfører visse plikter på dine vegne ved fullmektig. Tillitsfullt forhold - dette er når bobestyrer (grunnlegger av ledelsen) overfører sin andel i ledelsen til den administrerende personen, dvs. en tjeneste som lederen yter av hensyn til rektor (leder av ledelsen). Tillitsforvaltning er regulert av bestemmelsene i kapittel 53 i den sivile koden for Den russiske føderasjon.

I russisk lovgivning i forhold til en andel i en LLCs autoriserte kapital, er det to slike tilfeller når en part, grunnleggeren av ledelsen, overfører den andre parten til bobestyrer den en viss periode eiendom i tillit. Den første saken er arv. Hvis arven inneholder eiendom som ikke bare krever beskyttelse, men også ledelse (del 3 av artikkel 1173 i den sivile koden i Den russiske føderasjonen). Inntil arvingen har arvet en del av aksjen i LLC og ikke har blitt medlem av selskapet, inngår notaren, som grunnlegger av tilliten, en tillitsforvaltningsavtale for denne eiendommen. Grunnleggere av tillitsforvaltning av arvet eiendom kan bare være en notarius eller en testamentutfører.

En andel i den autoriserte kapitalen i en LLC er et sett med eiendomsrettigheter og ikke-eiendomsrettigheter. Når han således overfører en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC til en tillitsvalgt, mottar han i en viss periode ikke bare eiendom i tillit, dvs. muligheten til å utøve eventuelle rettigheter til eieren av eiendommen, men også utstyrt med selskapsrettigheter. Kontrakten spesifiserer størrelsen på aksjen som overføres til trust management. Tillitsforvaltningsavtalen vil være gyldig til arvingen blir full deltaker i selskapet, eller hvis selskapets pakt inneholder at arvingen bare kan motta sin andel med samtykke fra alle deltakerne i LLC, og han blir nektet.

Forvalteren har de samme rettighetene som et medlem av samfunnet, derfor kan han ha en reell innvirkning på alle prosesser som forekommer i organisasjonen. Han gis rett til å utføre faktiske og juridiske handlinger med eiendommen overført til ham i tillit. Slike fullmakter kan imidlertid begrenses av en tillitsforvaltningsavtale (del 2, paragraf 2, artikkel 1012 i den russiske sivilrettslige koden).

Den andre saken er en obligatorisk institusjon for tillitsforvaltning i forhold til en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC, prosedyren for å forhindre løsning av interessekonflikter (føderal lov nr. 273 av 25. desember 2008 "On Combating Corruption"). Person som handler gründeraktivitet kan ikke samtidig ha et statlig eller kommunalt kontor. I samsvar med art. 10 ФЗ datert 25.12.2008 nr. 273 "Om bekjempelse av korrupsjon" forstås en interessekonflikt som en situasjon der den personlige interessen (direkte eller indirekte) til en person som fyller en stilling, hvis erstatning gir plikt til å treffe tiltak for å forhindre og løse interessekonflikter, påvirker eller kan påvirke riktig, objektiv og upartisk utførelse av sine offisielle (offisielle) plikter (maktutøvelse). Med andre ord forstås en interessekonflikt som et tilfelle når en tjenestemann handler i strid med lovene og interessene til staten og forfølger sine egne interesser. Selv om han var en skotsk økonom, la Adam Smith til: "Ved å forfølge sine egne interesser tjener han (gründeren) ofte den offentlige interesse mer effektivt enn når han bevisst prøver å gjøre det."

Dermed er en person som skal inn i den statlige eller kommunale tjenesten forpliktet til å stoppe sin deltakelse i ledelsen. kommersiell organisasjon... De. du kan eie en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en organisasjon, men ikke delta, være medlem og ha selskapsrettigheter. Derfor, hvis du vil bevare eiendomsrettighetene dine og ikke miste din andel i den autoriserte kapitalen mens du har et offentlig kontor, for ikke å bryte lovene, må du overføre aksjen til tillit. Følgelig, i en slik situasjon vil tillitsforvaltning i forhold til en aksje eller del av en aksje tillate kombinasjon kommersielle aktiviteter fra offentlig tjeneste... Det er også verdt å merke seg at det ikke er noen unntak fra den føderale loven av 25. desember 2008 nr. 273 "Om bekjempelse av korrupsjon", alle tjenestemenn og kommuneansatte må overføre en andel eller en del av en aksje til tillitsledelsen.

Når du gjør endringer i Unified State Register of Legal Entities, angående etablering av tillit i forhold til en andel i den godkjente kapitalen i et selskap, kan søkeren være: en deltaker i en organisasjon, en eksekutør av et testament eller en notarius. For den første situasjonen - når du overfører sin andel i den godkjente kapitalen til en LLC til tillitsforvaltning. For den andre situasjonen - når du legger inn informasjon til det statlige registrerende organet om personen som forvalter andelen som er i arveorden.

Konsekvenser av fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC av en person som ikke hadde rett til å fremmedgjøre den

Hva skal jeg gjøre i en situasjon når fremmedgjøring av en andel eller en del av den i den godkjente kapitalen i en LLC er begått av en person som ikke har rett til å utføre slike handlinger, og som til slutt vil beholde den fremmedgjorte andelen av den autoriserte kapitalen i selskapet. Konsekvensene av slike ulovlige handlinger er regulert av bestemmelsene i artikkel 17 nr. 17. 21 av 1998-loven om LLC.

I samsvar med nr. 17 i første del av art. 21 i loven fra 1998 om LLC, kan en person som har mistet en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i en LLC som et resultat av fremmedgjøring av en aksje eller en del av en aksje, av en person som ikke hadde rett til å fremmedgjøre, kreve at han blir anerkjent som rettighetene til den fremmedgjorte andelen. I dette tilfellet blir den ærlige kjøperen fratatt rettighetene til denne aksjen siden aksjen ble ervervet som et resultat av ulovlige handlinger fra tredjeparter eller på annen måte mot viljen til den som mistet aksjen.

1998-loven om LLC sørger for tilfeller når aksjen er anerkjent for erververen. I tilfelle da en andel eller en del av en aksje ble anskaffet av ham på en offentlig auksjon - fra det øyeblikket han gjorde de nødvendige endringene i Unified State Register of Legal Entities. Også, hvis domstolen nektet den som mistet andelen eller deler av andelen i tilfredsstillelsen av kravet mot kjøperen. Kravet kan komme inn innen tre år fra den dagen da personen som mistet andelen, fikk vite om de ulovlige handlingene.

Konsekvenser av salg av en andel eller en del av en aksjekapital i en LLC i strid med forkjøpsretten (PPP)

Mekanismen for fremmedgjøring av en andel eller en del av den autoriserte kapitalen i selskapet er fastsatt i bestemmelsene i lov nr. 14-FZ datert 08.02. 1998 om LLC. I samsvar med denne loven har en deltaker i et selskap rett til å fremmedgjøre sin andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til en eller flere deltakere i dette selskapet, også til selskapet selv, eller til eksterne parter. Når overføringen av en aksje blir gjort til fordel for deltakerne eller selskapet, er ikke samtykke fra de gjenværende medlemmene av organisasjonen nødvendig, med mindre annet er bestemt i charteret. Når det gjelder fremmedgjøring eller salg til fordel for tredjeparter, kan det ofte innføres et forbud mot slik fremmedgjøring i en organisasjons charter for å koordinere deltakernes vilje, for å beskytte samfunnets og dets medlemmers interesser. Men bare medlemmene i selskapet har forkjøpsrett til å kjøpe (PPP) en andel eller deler av den.

Følgelig, hvis deltakeren bestemte seg for å selge sin andel i strid med forkjøpsretten til kjøp, eller fremmedgjøringen ble begått til fordel for tredjeparter uten samtykke fra de andre medlemmene i organisasjonen eller samfunnet, og også omgå forbudet mot slik fremmedgjøring av charteret, vil han møte konsekvensene som er fastsatt i bestemmelsene i artikkel 18 nr. 18. 21 av 1998-loven om LLC.

La oss vurdere det første tilfellet. En deltaker, deltakere eller et selskap (hvis charteret til en LLC gir en forkjøpsrett for selskapet å erverve en andel eller en del av en aksje) har rett til å kreve innen tre måneder fra det tidspunktet de fikk vite om en slik lovbrudd. rettslig prosedyre overføre kjøperens rettigheter og plikter til dem. Hvis organisasjonens charter på forhånd spesifiserer prisen for forkjøpsretten til å kjøpe aksjen, vil den som kjøperens rettigheter og forpliktelser overføres til, refundere kostnadene til den parten som tidligere kjøpte aksjen. Utgiftsbeløpet bør ikke overstige kjøpesummen for en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen til organisasjonen spesifisert i charteret. Etter at domstolen har truffet en avgjørelse om overføring av en aksje eller en del av en aksje til en deltaker, medlemmer av selskapet eller selskapet selv, kan du trygt sende inn en søknad om å gjøre de nødvendige endringene til Federal Tax Service.

Andre sak. Hvis fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC var helt til fordel for tredjeparter uten samtykke fra de andre deltakerne i organisasjonen eller samfunnet, eller hvis charteret foreskriver et forbud mot salg til tredjeparter, har deltakerne i selskapet eller selskapet også rett til å kreve i retten overføring av aksjen til selskapet innen måneder siden de lærte om feil. Kostnadene for erverver av aksjen vil bli dekket av den som fremmedgjorde aksjen i strid med den angitte prosedyren.

Noen ganger foretar deltakerne i praksis flere transaksjoner for å dekke over denne transaksjonen, dvs. en falsk avtale for å skjule den virkelige. I samsvar med art. 170 av den sivile koden for Den russiske føderasjon, anses slike transaksjoner som ugyldige. For eksempel, for å omgå loven om fortrinnsrett til å erverve en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen, inngår en deltaker en donasjonsavtale for å deretter selge denne aksjen til en tredjepart. Hvis retten fastslår et brudd på forkjøpsretten til å kjøpe en aksje, vil en slik donasjonsavtale og en salgsavtale bli anerkjent som en enkelt salgs- og kjøpsavtale begått i strid. Transaksjonen blir erklært ugyldig, og medlemmene i selskapet har rett til å kreve overføring av kjøperens rettigheter og forpliktelser til seg selv.

Pantsettelse av aksjer (deler av aksjer) i den autoriserte kapitalen i LLC

Et løfte er en av måtene å sikre oppfyllelsen av forpliktelsene. Et medlem av en organisasjon har rett til å pantsette sin andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i LLC til et annet medlem av selskapet, eller til tredjeparter, forutsatt at denne prosedyren ikke er forbudt av organisasjonens charter. Overføring av sikkerhet i forhold til tredjeparter, så vel som andre handlinger med aksjer til fordel for tredjeparter, er også tillatt med samtykke fra deltakerne i organisasjonen. På generalforsamling av LLC-deltakere, må en avgjørelse treffes ved flertall av alle deltakere i selskapet, med mindre annet er bestemt i charteret. For eksempel behovet for et større antall stemmer for å ta en beslutning om å gi samtykke til å pantsette en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC Videre telles ikke deltakerens stemme som gir sin andel. Hvis selskapet består av ett medlem av grunnleggeren, er overføring av pantsettelsen av aksjen mulig, selv om charteret forbyr overføring av aksjen til fordel for tredjeparter, for dette må deltakeren ta en avgjørelse om samtykke til pantet i aksjen i selskapets autoriserte kapital.

Dermed hva vi får. Hvis en selskapsdeltaker pantsetter sin andel til en annen selskapsdeltaker, inngås en avtale mellom dem, som er forseglet med underskrifter. En slik avtale er underlagt obligatorisk notarisering, eller på annen måte, vil transaksjonen bli ansett som ugyldig.

Hvis et medlem av selskapet pantsetter sin andel til tredjeparter. Forutsatt at selskapets charter ikke forbyder overføring av en aksje som pant til en tredjepart, innkalles det til et møte der det treffes en beslutning. Som et resultat av et positivt resultat, signeres en passende avtale, som også er underlagt notarisering.

Før en sertifisering av en panteavtale for en andel, må en notarius sjekke autoriteten til den personen som overfører sin andel, om han har rett til å utføre en slik handling, og sørge for at den pantsatte andelen er fullbetalt, med mindre andelen på tidspunktet for notarisering av panteavtalen tilhører ennå ikke lovgiveren (artikkel 22 i LLC-loven fra 1998). Notaren må sørge for at transaksjonen ble gjennomført uten uregelmessigheter. Det er også verdt å vurdere at notaren trenger å sende inn et dokument på grunnlag av hvilket en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC ble ervervet. Hvis deltakeren er gift, kreves ektefellenes samtykke for å overføre andelen som pant.

I samsvar med del 13.1 i art. 21 i loven fra 1998 om LLC, kan den fremmedgjørende parten gi notaren ett av følgende dokumenter, på grunnlag av hvilket en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet tidligere ble anskaffet:

Hvis en aksje eller del av en aksje ble ervervet på grunnlag av en transaksjon, kan dette være en avtale.
Hvis selskapet ble opprettet av bare en grunnlegger, så hans beslutning om å opprette en LLC.
Hvis det er flere grunnleggere, er det nødvendig å gi en avtale om etablering av en LLC.
Sertifikat for retten til arv - hvis andelen eller en del av aksjen passerte ved arv.

Hvis en rettslig handling etablerer en LLC-deltakers rett til en andel eller en del av en aksje - en rettsavgjørelse.

Ved erverv av en andel eller en del av en aksje med en økning i selskapets autoriserte kapital, fordelingen av aksjer som tilhører selskapet blant deltakerne i andre tilfeller, hvis anskaffelsen av en aksje eller en del av en aksje skjer direkte på grunnlag av en beslutning fra selskapets generalforsamling - referat fra generalforsamlingen.

I samsvar med nr. 2 i art. 22 av 1998-loven om LLC, er pantsettelsen av en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC underlagt statlig registrering, og oppstår fra øyeblikket av en slik statlig registrering. Notaren må innen to virkedager fra datoen for sertifisering av avtalen om pantsettelse av aksjen sende en søknad i elektronisk format til den statlige registreringsmyndigheten. Hvis løftet om aksjen oppstår i fremtiden, skal notarius sende en søknad til Unified State Register of Legal Entities innen tre dager fra datoen for oppfyllelse av alle vilkår og utbruddet av alle frister som er nødvendige for forekomst av pantet. I sin tur sender den statlige registreringsmyndigheten til notariusen i elektronisk form et dokument som bekrefter faktumet med å gjøre de nødvendige endringene, eller en beslutning om å nekte statsregistrering.

En oppføring i Unified State Register of Legal Entities på heftelse med pant i en andel eller en del av en andel i den godkjente kapitalen i en LLC blir kansellert på grunnlag av en søknad fra pantsetteren eller på grunnlag av en rettsavgjørelse som er trådt i kraft (artikkel 22 i 1998-loven om LLC).

Overføring av en aksje eller del av en aksje i den autoriserte kapitalen i en LLC til et selskap

Tilfeller av erverv av LLC av en aksje eller del av en andel i et autorisert kapital

I samsvar med nr. 1 i art. 23 "Erverv av et selskap av en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC" i 1998-loven om LLC, har et selskap ikke rett til å erverve en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC, med unntak av noen tilfeller, som vi vil diskutere i dette materialet.

Første sak. Charteret til en LLC forbyder fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje til tredjeparter. En deltaker som ønsker å selge sin andel, må først og fremst tilby andre medlemmer av selskapet å erverve den (forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje). Hvis deltakerne nekter å kjøpe denne aksjen, er selskapet forpliktet til å erverve andelen eller en del av aksjen i den autoriserte kapitalen i LLC som tilhører deltakeren i selskapet.

Andre sak. I henhold til charteret til en LLC er fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje som tilhører et medlem av selskapet til fordel for tredjeparter bare tillatt med samtykke fra de andre medlemmene i selskapet. Imidlertid, hvis slikt samtykke ikke innhentes, må selskapet erverve andelen eller en del av aksjen som tilhører medlemmet av selskapet.

Tredje sak. Medlemmene i organisasjonen, på selskapets generalforsamling, bestemte seg for å avslutte en større transaksjon eller for å øke den autoriserte kapitalen i selskapet, men en av deltakerne stemte imot, eller deltok ikke i det hele tatt. I dette tilfellet, på forespørsel fra et medlem av selskapet som stemte mot vedtakelsen av en slik beslutning, er selskapet forpliktet til å erverve en andel eller en del av en andel i charterkapitalen til LLC som tilhører dette medlemmet. Dette kravet kan presenteres innen 45 dager fra det øyeblikket da deltakeren fikk vite om vedtakelsen av en slik beslutning, eller hvis han deltok i avstemningen, hvoretter avgjørelsen ble tatt, kan han også sende inn et slikt krav innen 45 dager. Kravet om å anskaffe selskapet en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet er underlagt notarisering.

I alle tre tilfeller, etter at den tilsvarende forpliktelsen har oppstått, er selskapet innen tre måneder forpliktet til å betale medlemmet av selskapet den faktiske verdien av sin andel eller en del av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet. Den faktiske verdien av andelen av selskapets deltakere tilsvarer en del av verdien av netto eiendeler i LLC, proporsjonalt med størrelsen på andelen. Kostnaden for hans andel eller deler av hans andel i selskapets autoriserte kapital bestemmes på grunnlag av regnskapsdataene for den siste rapporteringsperioden forut for dagen for deltakerens forespørsel om å anskaffe selskapet sin andel eller deler av aksjen. Selskapet kan også utstede eiendom i form av samme verdi, med samtykke fra deltakeren.

I samsvar med paragraf 2 i artikkel 23 "Erverv av selskapet av en andel eller en del av en andel i den godkjente kapitalen i en LLC" i 1998-loven om LLC, utelukkes disse bestemmelsene fra selskapets charter ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer av deltakerne samfunn.

Fjerde sak. I samsvar med artikkel 93 nr. 6. "Overføring av en andel i et aksjeselskaps autoriserte kapital til en annen person" i den russiske sivilrettslige koden. Medlemmene i selskapet godtar ikke overføring av en andel eller en del av en aksje til arvene til det avdøde medlemmet, eller til de juridiske etterfølgerne til organisasjonen som ble omorganisert. Et slikt avslag medfører plikt til selskapet å betale til de børsnoterte personene den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen, eller å gi dem in natura eiendom som tilsvarer slik verdi.

Femte sak. I samsvar med art. 94 "Tilbaketrekking av en deltaker i et aksjeselskap fra selskapet" i den sivile koden for Den russiske føderasjon, sender deltakeren etter at han forlater selskapet selskapet et krav om at selskapet skal erverve sin andel. Aksjen overføres til selskapet fra den dagen selskapet mottar en slik forespørsel. Selskapet er forpliktet til å betale den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen eller gi dem in natura eiendom som tilsvarer slik verdi.

Sjette sak. I samsvar med paragraf 9 i artikkel 21 i 1998-loven om LLCs er det regulert at når en aksje eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen til et selskap selges fra en offentlig auksjon, overføres rettighetene og forpliktelsene til deltakerne i en slik aksje med samtykke fra deltakerne i selskapet. Hvis slikt samtykke ikke er oppnådd, anskaffer selskapet denne andelen.

Ovenfor var det oppført situasjoner der en LLC er forpliktet til å kjøpe ut en andel eller en del av en andel av en selskapsdeltaker i den godkjente kapitalen i en LLC. Loven regulerer imidlertid saken når et selskap kan utøve retten til å velge og, etter eget skjønn, bestemme om det skal anskaffes en andel eller en del av en andel av en selskapsdeltaker - dette er tilfellet med å samle inn en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC. Svært ofte når skyldneren ikke har noen eiendom som kan utelukkes, bortsett fra en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC eller utilstrekkelig eiendom, på bekostning av en rettsavgjørelse. Innkreving på andel av selskapets deltaker er kun tillatt på grunnlag av en rettsavgjørelse hvis annen eiendom ikke er tilstrekkelig til å dekke gjeld. I denne situasjonen bestemmer selskapet, etter eget skjønn, å betale kreditorene den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i LLC.

Fremmedgjøring til selskapet av aksjen eller deler av andelen til LLC-deltakeren i den autoriserte kapitalen i selskapet ved uttak av deltakeren fra selskapet

Mekanismen for uttak av en deltaker fra organisasjonen er regulert av artikkel 94 "Tilbaketrekking av en deltaker i et aksjeselskap fra selskapet" i Civil Code of the Russian Federation, artikkel 23 "Vedlegg fra selskapet av en andel eller en del av en andel i den godkjente kapitalen i en LLC", artikkel 26 "Uttak av en deltaker fra en LLC" i 1998 lov om LLC ...

Et medlem av en organisasjon har rett til å trekke seg fra medlemskapet i selskapet ved å overføre sin andel til selskapet, hvis en slik uttaksmekanisme er foreskrevet i organisasjonens charter. Tilbaketrekking fra organisasjonen er ikke tillatt hvis selskapet består av en deltaker, som et resultat av at det ikke vil være en eneste deltaker, samt tilbaketrekning av den eneste deltakeren fra organisasjonen. Fram til 2008 kunne mekanismen for en deltakeres tilbaketrekning fra samfunnet finne sted uten noe samtykke fra resten av organisasjonens deltakere. I 2008 endret loven fra 2008 nr. 312-FZ artikkel 94 i Civil Code of the Russian Federation, som nå sier at en selskapsdeltaker har rett til å trekke seg fra selskapet ved å fremmedgjøre sin andel eller en del av sin andel i den autoriserte kapitalen i LLC til selskapet, hvis dette er bestemt av chartret til LLC. Således, hvis organisasjonens bestanddokumenter ble opprettet før denne lovens ikrafttredelse og inneholdt bestemmelser om tilbaketrekning av deltakeren fra selskapet, beholder de denne retten etter ikrafttredelsen av den nye loven fra 2008 nr. 312-FZ. Hvis en slik bestemmelse ikke var nedfelt i charteret, hvorav det følger at deltakerne forlater selskapet i samsvar med bestemmelsene i art. 26 av 1998-loven om LLC vil ikke kunne.

Uttaket av en deltaker fra selskapet utføres på grunnlag av en skriftlig søknad fra deltakeren i selskapet. Andelen overføres til samfunnet fra det øyeblikket du sender inn en søknad om å forlate organisasjonen. De. i det øyeblikket samfunnet mottar søknaden, går andelen til samfunnet. Lovgivningen gir ikke klare kriterier og krav for å utarbeide en søknad og for metodene for å sende inn en søknad om å forlate organisasjonen. Deltakeren kan også trekke sin søknad om å forlate LLC. Hvis samfunnet nekter å imøtekomme hans forespørsel, har han rett til å utfordre denne avgjørelsen rettslig.

Søknaden til et medlem av selskapet om å trekke seg fra organisasjonen må være autorisert. Dokumenter for statsregistrering av endringer angående sammensetningen av selskapets deltakere må overføres til statsregistreringsmyndigheten (FTS) innen en måned fra datoen for overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet. Det er nødvendig å sende inn følgende dokumenter: søknadsskjema R14001; deltakerens søknad om å forlate LLC (notarisert); hvis dokumentene er levert av søkerens representant - en notarisert fullmakt. Dokumentene kan leveres til registreringsmyndigheten direkte av søkeren eller av en person som handler på vegne av søkeren på grunnlag av en fullmakt. Dokumenter kan sendes via post eller i elektronisk form, elektronisk signatur... Registreringsmyndigheten utsteder en kvittering med dato for aksept av søknaden og en liste over de innsendte dokumentene. Statlig registrering utført innen fem virkedager.

I tilfelle at en deltaker forlater selskapet i samsvar med artikkel 26 i 1998-loven om LLC, er selskapet forpliktet til å betale, er forpliktet til å betale deltakeren i selskapet den virkelige verdien av sin andel eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital. Kostnaden for hans andel eller deler av hans andel i selskapets autoriserte kapital bestemmes på grunnlag av regnskapsdataene for den siste rapporteringsperioden før dagen deltakeren i selskapet sender inn en søknad om uttak fra organisasjonen. Selskapet kan også utstede in natura med samme verdi, med samtykke fra deltakeren. I tilfelle ufullstendig betaling av aksjen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i LLC, betales den faktiske verdien av den betalte delen av aksjen.

Ekskludering av en LLC-deltaker fra selskapet

I samsvar med artikkel 67 i Civil Code of the Russian Federation, deltakeren forretningspartnerskap eller selskaper har rett til å kreve i retten utelukkelse av en annen deltaker fra selskapet eller forretningspartnerskapet, annet enn offentlige aksjeselskaper (PJSC), med betaling av den faktiske verdien av hans andel eller en del av aksjen i den autoriserte kapitalen i LLC. Begrunnelsen for å ekskludere en deltaker fra organisasjonen i retten er som følger:

En deltagers handlinger eller unnlatelser forårsaker betydelig skade på samfunnet. For eksempel er et medlem av selskapet regelmessig fraværende uten en gyldig grunn på generalforsamlingen til medlemmene i selskapet, noe som igjen kan føre til katastrofale konsekvenser, unnlatelsen av å ta bestemte beslutninger skader samfunnet eller gjør dets aktiviteter umulige og kompliserer arbeidsprosessen. Han kan også stemme på en dårlig avtale eller en avtale som vil medføre noen tap for organisasjonen i fremtiden.
Deltakeren tar handlinger som hindrer organisasjonens aktiviteter og hindrer oppnåelsen av målene den ble opprettet for.
Krenker hans forpliktelser fastsatt i lov eller selskapets charter.

Når man vurderer saker om utelukkelse av en deltaker fra en organisasjon, vurderer retten graden av brudd fra deltakeren av hans plikter, og fastslår deltakernes faktum i spesifikke handlinger eller unndragelse fra deres kommisjon og forekomsten av negative konsekvenser for samfunnet. Hvis retten bestemmer seg for å utvise en deltaker fra organisasjonen, overføres hans andel til selskapet fra det øyeblikket rettsavgjørelsen trer i kraft. Selskapet er forpliktet til å betale den ekskluderte deltakeren den faktiske verdien av sin andel, som bestemmes på grunnlag av regnskapet for siste rapporteringsperiode før dagen rettsavgjørelsen om eksklusjon av deltakeren trådte i kraft. Selskapet kan også utstede eiendom i samme verdi, med samtykke fra den ekskluderte deltakeren.

Er det mulig å ekskludere en deltaker fra organisasjoner som bare delvis har betalt sin andel. I samsvar med artikkel 10 i 1998-loven om LLCs er det bestemt at den ubetalte delen av aksjen overføres til selskapet. Også en deltaker med en andel på mer enn 50% av den autoriserte kapitalen i selskapet kan bare ekskluderes hvis charteret forbyder uttak av deltakere fra LLC.

Vi anbefaler å lese

Flaskevannvirksomhet

Hvis du bestemmer deg for å starte din egen produksjonsvirksomhet, så ideen om å selge ...

Kjøtt og beinmel: produksjonsteknologi fra avfall, sammensetning og anvendelse Prosjekt av et anlegg for produksjon av kjøtt og benmel

Kjøtt og beinmel er et tilsetningsstoff som produseres under tørkeprosessen og ...

Salgsagent: ansvar og aktiviteter Salgsagent der han kan jobbe

Last ned stillingsbeskrivelsen til en salgsagent (.doc, 81KB) I. Generelt ...